背景

香港聯合交易所有限公司（“聯交所”）於2024年6月發佈了一份諮詢檔，概述了對《企業管治守則》和相關《上市規則》的建議修訂。諮詢期於2024年8月16日結束，聯交所在12月19日公佈了諮詢結論。本所在下文概括《企業管治守則》的主要修訂。

《企業管治守則》和《上市規則》的修訂

(a) 提升董事會效能

聯交所不會將任命獨立非執行董事（“獨董”）為“首席獨董”的要求納入守則條文。相反，聯交所只會在《企業管治守則》中以建議最佳常規方式引入“首席獨董”的要求 – 即使當董事會主席不是獨董的情況下發行人可任命首席獨董。發行人是否採納建議最佳常規是屬於自願性質的。首席獨董不必負責日常管理，聯交所也不預期首席獨董負責向股東或投資者解釋公司的業績和運營。相反，聯交所的諮詢結論報告投資者期望首席獨董（在無需披露重要的非公開信息下）能夠與股東就策略、管治及資本管理等事宜進行有意義的討論。

另外，鑒於股東與董事會接觸的重要性，聯交所的結論中增加了一項額外要求，規定發行人在其企業管治報告中必須披露與股東的互動資訊。相關披露須包括：

• 互動的性質和頻次；
• 參與有關互動的股東群體及發行人代表；以及
• 發行人跟進有關互動結果的方法。

聯交所將在稍後階段提供有關首席獨董角色和職能的更詳細指引。

(b) 強制董事接受培訓

聯交所將引入新的《上市規則》條文，規定：

• 所有現任董事在發行人的每個財政年度均須參與指定主題[1]的強制性持續專業發展培訓（沒有規定的最低培訓時數）；
• 初任董事（即首次被委任為聯交所上市發行人董事；或在委任前的三年或更長時間內未曾擔任聯交所上市發行人董事）的董事必須在獲委任後的18個月內完成24小時的持續專業發展培訓; 及
• 如果初任董事于獲委任前三年內曾擔任在主機板或 GEM 以外的聯交所上市的發行人的董事，只須完成12 小時的培訓時數。

請注意，聯交所已取消在諮詢檔中提出的“重新計算器制”，該機制是指若初任董事在完成最低培訓時數前辭任，其時數須重新計算。由於該提議為初任董事增添不必要的負擔，因此被撤銷。

此外，修訂《企業管治守則》中的有關強制披露要求，規定發行人須確認董事參加了上述指定的培訓，並須就每名董事披露以下資料：

• 培訓時數；
• 培訓的形式（例如：採用外部或內部培訓提供者，或是否以自修方式進行）；
• 培訓主題；及
• 相關培訓提供者（如屬外部人士）的名稱。

(c) 董事會表現評核

目前，董事會定期評核其表現是一項“建議最佳常規”。聯交所將會將該定期評核要求提升至守則條文，按“不遵守就解釋”基準至少每兩年進行一次。評估的重點將放在董事會的整體表現上，以及其表現與董事會的技能、專業知識和資格（由董事會技能表確定）是否符合發行人的整體業務及策略目標。

聯交所將允許發行人自行決定評估的形式，包括是否由內部或外部人士進行；然而，發行人須在年度企業管治報告中披露績效評估的範圍、過程和結果，包括任何需要改進的地方及就解決相關問題所採取或計畫採取的措施。

聯交所將提供進一步指導，說明董事會表現評核需披露的範圍及深度。

(d) 董事會技能表

聯交所將引入一項新守則條文，要求發行人建立董事會技能表及須披露以下資料：

• 董事會現有技能組合；
• 董事技能、經驗及多元化等因素結合起來後可如何配合公司的目的、價值、策略及理想文化；及
• 有關獲取更多技能的詳情及計畫。

提名委員會將負責協助董事會編制董事會技能表，而聯交所亦將對編制有效的董事會技能表及披露合適內容的形式、範圍及深度提供建議。

(e) 超額任職獨董及董事付出的時間

聯交所將引入新的《上市規則》條文，限制獨董最多只能出任六家香港上市發行人的董事（出任超過六家香港上市發行人的獨董統稱為“超額任職獨董”）。此規定將有三年的過渡期，而超額任職獨董必須於2028年7月1日或之後舉行的第一個年度股東大會結束時符合規定。在過渡期間，如果董事會提議選舉一名超額任職獨董，其必須在股東通函中列明董事會認為該名人士仍可投入足夠時間履行董事責任的原因。請注意，新規定將適用於2025年7月1日或之後提交的A1表格申請的上市申請人。

(f) 董事的時間付出和貢獻的年度評估

按照新的強制披露要求，上市發行人需披露由提名委員會對各董事所付出的時間和作出的貢獻而進行的評估。聯交所指出在評估董事是否有效履行其職責時，提名委員會應考慮到他們的專業資格和工作經驗、擔任的上市公司董事數量、其他重大外部事務所涉及的時間投入（即其他非董事職位，如全職工作、諮詢工作、公共職務等），以及與其個性、品格、獨立性和經驗等相關因素或情況（即其個人情況，如重大訴訟或調查）。

聯交所還提醒提名委員會的評估應是全面的，涵蓋董事在董事會中的參與性質以及董事為有效履行其職責所需的承諾等方面，而不只是著眼于董事所投入的時數。

聯交所還澄清，雖然每位董事都應接受評估，但不預期發行人在企業管治報告的披露內容中具名提述個別董事。聯交所將提供進一步的指引。

(g) 獨董的獨立性

《上市規則》的新條文將規定獨董的任期不可是九年或以上。聯交所將不會視任職九年或以上的獨董（“長任獨董”）為獨立的董事。在九年任期結束後，相關獨董在至少三年的期間內不能再擔任同一發行人的獨董（從最初提議的兩年期限延長至更長時間）。在此“冷靜期”內，該獨董不能擔任發行人、其控股公司、其附屬公司或任何核心關連人士的董事。

鑒於擬議的修訂，公司應提前考慮並逐步部署往後的獨董任命安排。請注意，《上市規則》要求上市發行人至少有三名獨董，並且獨董的數量不得少於董事總數的三分之一。此外，至少一名獨董必須具有適當的專業資格或會計或相關財務管理經驗。

修訂將在過渡期內以分兩階段實施：

• 第一階段要求，在2028年7月1日或之後首次舉行的股東周年大會完成後，發行人董事會的獨立非執行董事中不得大部分為長任獨董。
• 第二階段要求，在2031年7月1日或之後首次舉行的股東周年大會完成後，董事會不得有任何長任獨董。

另外，新的強制披露要求將要求發行人披露每位董事的任期長度和當前任職期限。

(h) 董事會及員工多元化

以下是為增加董事會和員工多元化的修訂：

• 引入新守則條文，要求上市發行人的提名委員會至少有一名不同性別的董事；
• 將每年檢討董事會多元化政策的現行守則條文提升為強制披露要求；
• 引入新的《上市規則》條文，要求發行人制定並披露其員工（包括高級管理層）的多元化政策；
• 修訂有關強制披露要求，要求發行人分別披露 (i) 高級管理層和 (ii) 全體員工（不包括高級管理層）的性別比例。這修改了之前以整體的方式披露員工性別比例，包括高級管理層,的要求；
• 將聯交所現有關於發行人臨時偏離“董事會須有不同性別董事”規定的現有指引納入《上市規則》，並明確要求如果發行人在任何時候無法滿足董事會必須有不同性別董事的要求（例如：在唯一女性董事辭職後），發行人必須立即發佈公告解釋相關細節和原因，並在三個月內委任適當的董事。

• 風險管理及內部監控

董事會須至少每年一次對發行人及其附屬公司的風險管理及內部監控系統的有效性進行檢討。聯交所將會將相關守則條文提升為強制披露要求，並要求發行人提供更詳細和具體的披露，例如：

• 風險管理及內部監控系統的主要特徵（包括其任何重大變動）；
• 檢討風險管理及內部監控系統的程式；
• 董事會就風險管理及內部監控系統的適當性及有效性所作出的確認，以及支持董事會所得出的結論的相關資訊（包括（如適用）管理層、負責發行人風險管理及內部監控系統的相關董事委員會、任何其他內部部門、發行人的獨立核數師及／或其他外部供應商所作出的確認）；及
• 在於檢討過程中發現及／或過往已彙報但未解決的任何重大監控失誤或弱點，以及所採取或建議採取的任何補救措施的詳情。

(j) 股息

目前，守則條文規定發行人應訂立派付股息的政策並在年報中披露。

上述守則條文將提升為強制披露要求，並要求有制定股息政策的發行人：(i)披露該政策的目的或目標，以及董事會在決定是否宣派、建議或支付任何股息時將考慮的主要因素；及(ii)確認董事會於彙報期內作出的所有股息決策均符合發行人的股息政策（或如不符合，則解釋為何偏離發行人的股息政策）。

實施日期

修訂後的《企業管治守則》及相關《上市規則》條文預計將於2025年7月1日生效。這些變更將適用於2025年7月1日或之後開始的財政年度的企業管治報告和年度報告。

關於獨董任期上限和對多重任職的限制的新規定，將設有三年的過渡期。我們提醒發行人及獨董必須在2028年7月1日後首個股東周年大會完成時確保合規。

此外，針對長任獨董的修訂將分兩階段在六年的過渡期內實施。第一階段要求，在2028年7月1日或之後首次舉行的股東周年大會完成時，發行人董事會的獨立非執行董事中不得大部分為長任獨董。第二階段要求，在2031年7月1日或之後首次舉行的股東周年大會完成時，董事會不得有任何長任獨董。

[1] 相關主題至少須涵蓋：(i)董事會、其委員會和董事的角色、職能及責任，以及董事會的效能；(ii)在香港法律和《上市規則》下的發行人責任及董事職責，以及與履行該等責任及職責相關的主要法律和監管發展（包括《上市規則》更新）；(iii)企業管治與ESG事宜（包括與發行人及其業務相關的可持續或氣候相關風險及機遇發展）；(iv)風險管理及內部監控；(v)與發行人相關的特定行業發展、業務趨勢及策略的最新資訊。