於2026年1月至4月期間，香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）刊發多項指引，內容涵蓋（其中包括）: (1)無紙證券市場（Uncertificated Securities Market,「USM」）、(2)持續公眾持股量規定的修訂，以及(3)有關核數師委任、罷免及薪酬安排。本篇文章將概述有關最新監管更新的重點內容。

（1）無紙證券市場

香港USM制度旨在廢除紙本股票，實現證券電子化持有與轉讓。此制度的核心是由核准證券登記機構運作並連接至香港中央結算有限公司的平台，投資者可直接以個人名義無紙持有訂明證券（「訂明證券」）並直接享有股東權利。聯交所及香港證券及期貨事務監察委員會預計無紙證券市場將於2026年11月16日實施（「無紙證券市場實施日期」），而相應的《上市規則》修訂待相關法例落實後正式生效。相關制度將設有為期五年的分階段強制過渡安排，以提升證券市場的運作效率及安全性。

於無紙證券市場實施日期後首次上市的發行人，其訂明證券須自上市日起以無紙化形式發行；而上市發行人的訂明證券，則須於無紙證券市場實施日期起計的五年過渡期內成為參與證券。對上市的發行人而言，上市發行人目前需完成若干準備工作，包括（但不限於）：

上市發行人宜及早與核准證券登記機構保持溝通，評估是否需要展開修訂組織章程文件等準備工作，以配合USM制度的順利過渡。

（2）有關持續公眾持股量規定的修訂

聯交所就持續公眾持股量規定對《上市規則》作出修訂，有關新修訂已於2026年1月1日起正式生效，主要就持續公眾持股量門檻、定期披露責任，以及公眾持股量不足情況下的處理機製作出優化。

新修訂在維持原有至少25%公眾持股門檻（適用於非A+H發行人）的同時，引入「替代門檻」，作為持續合規階段的另一個選擇。根據替代門檻，發行人須確保其於聯交所上市並由公眾人士持有的股份類別同時：

1. 具備不少於10億港元的公眾持股市值；及
2. 佔該股份類別已發行股份（不包括庫存股份）的至少10%（「替代門檻」）。

擬改用替代門檻的發行人，須盡快刊發公告說明理由，並披露其公眾持股量的市值及百分比。

就A+H股發行人而言，新修訂改為就其H股訂立專屬的持續公眾持股量規定。根據新規定，該等發行人須確保其在聯交所上市並由公眾人士持有的H股：

1. 達至少10億港元的市值（即(i)由公眾人士持有的H股數目×(ii)所發行的H股於過去125個交易日的成交量加權平均價)；或
2. 佔已發行H股（不包括庫存股份）總數的至少5%。

除了在年報中確認其具有足夠公眾持股量的一貫做法外，新修訂進一步對發行人引入了月報表及年報層面的持續披露責任。概括而言，有關新增披露要求包括：

在公眾持股不足的處理機制方面，新修訂取消僅因公眾持股量不足而自動停牌的做法，改為揭露及補救為本的監管模式。

就所有公眾持股量不足的發行人而言：

1. 須於知悉公眾持股量不足後的一個營業日內刊發初步公告（「初步公告」），披露其公眾持股量不合規的情況及相關資料；
2. 如初步公告中未能披露恢復公眾持股量的計劃及預期時間表，則須於其後十五個營業日內刊發後續公告，披露有關恢復計劃；；
3. 在公眾持股量不足的情況持續期間，須每月刊發更新公告，向市場匯報其公眾持股量的最新狀況，以及恢復所需公眾持股量計劃的進展；
4. 除非屬規則所列的特殊情況（例如：尋求私有化或遵循法庭命令），發行人及其每名董事及監事（如有）不得採取任何可能進一步降低公眾持股量百分比的行動。

至於公眾持股量嚴重不足(具《上市規則》第13.32F條所定義)的發行人，除須遵守上述規定外，尚須：

1. 在知悉公眾持股量出現嚴重不足後一個營業日內，刊發公告公佈有關情況；
2. 在其上市股份名稱中加入特別股份標記「-PF」，以提示市場有關潛在流動性及股權集中的風險，直至其公眾持股量恢復至合規水平；
3. 在其依據《上市規則》發出的上市文件、通函、公告或通知的封面或封面內頁以標題形式，清楚而明顯地刊載警告聲明；及
4. 若發行人未能在18個月的補救期（創業板：12個月）內恢復公眾持股量，聯交所有權將其股份除牌。

（3）有關核數師委任、罷免及薪酬的最新常問問題指引

聯交所於近期更新了《常問問題16》（編號 5），就《上市規則》附錄A1第17段所載有關核數師的委任、罷免及薪酬的核心股東保障水平作出進一步澄清。

根據相關指引，上市發行人須確保，其核數師的委任、罷免及薪酬安排，均須由大多數股東或獨立於董事會以外的其他組織批准。聯交所並確認，如上市發行人的組織章程文件允許:

• 董事會委任核數師以填補臨時空缺（並僅任職至下屆股東週年大會），以及
• 規定核數師的薪酬須經股東大會以普通決議批准或按股東決議中指明的方式釐定，

在有關安排符合適用《公司條例》（或發行人組織章程文件及其註冊地適用法律中的相應規定）的前提下，一般將被視為符合核心股東保障水平。

此外，聯交所指出，為確保核數師的委任或重新委任是在妥善程序下作出，有關通函中應披露就相關報告期的審計服務而與核數師協定的預估審計費用（可為固定金額或費用範圍），並說明其釐定基準及主要假設。

尤其重要的是，聯交所強調，上市發行人在未取得股東於股東大會上批准的情況下，要求或採取行動促使核數師辭任，並不符合《上市規則》的規定。任何要求或導致核數師辭任的行動，均須事先獲得股東批准。聯交所並提醒，向現任核數師施壓要求大幅調低既定審計費用，不論是直接施壓或借助其他核數師的較低報價，均可能被視為變相促使核數師辭任，從而構成違反相關規則。

如需就上述事宜取得進一步專業意見，歡迎隨時與我們聯繫。

在HCA 215/2025一案中，香港高等法院原訟法庭審理了證券及期貨事務監察委員會（「證監會」）根據法庭的馬雷瓦管轄權及《證券及期貨條例》（香港法例第571章）第213條提出的非正審禁制令申請。

該民事程序源於涉及上市公司 KNT Holdings Limited（”KNT“） 股份指稱的市場操縱行為。KNT 為香港聯合交易所主板上市公司。證監會指稱，多名被告人於2019年合謀進行一項「唱高散貨」（ramp‑and‑dump）計劃，人為推高 KNT 股價後拋售持股以獲取巨額利潤，從而令市場投資者蒙受重大損失。於提出民事申請時，證監會已對部分被告人根據《證券及期貨條例》第300條提出刑事檢控，有關刑事程序仍在進行中。

申請內容

證監會申請非正審禁制令，限制多名被告人處置、交易或縮減其在香港境內的資產，金額上限約為2.19 億港元。申請的目的為保存資產，以確保如最終法庭裁定有關違規行爲成立時，可用於作出賠償及回復命令。

該申請遭多方面反對，包括指稱證監會存在延誤、平行刑事程序的存在、其他執法措施的存在，以及認為有關民事程序屬不必要或重複。

主要裁斷

法庭批准有關禁制令申請。

首先，法庭認為證監會就被告人違反《證券及期貨條例》第300條提出具體可爭辯理由（good arguable case），且在未作出禁制令的情況下，確實存在被告人耗散資產的真實風險。法庭接納相關證據（包括就交易數據的專家分析）支持有關協調行為的指控，使臨時保障措施有理可據。

其次，法庭駁回有關民事程序僅屬刑事程序重複的說法。法庭明確指出，《證券及期貨條例》第213條的程序具有獨立功能，並表示：

“I am unable to agree that the present action only serves as an insurance for the criminal proceedings. This Action has its own utility and function and there is no issue of duplicity. The interlocutory injunctions sought are to ensure that any compensatory and restoration orders granted in the Action would not be rendered nugatory.” （原文）

「我無法同意本案僅是為刑事程序提供保險。本案自身具有實質效用，並不存在程序重複問題。現申請的非正審禁制令，目的在於確保如本案最終作出任何賠償或回復命令，不會淪為徒然。」(中譯)

因此，平行的刑事檢控並不會剝奪民事程序的實際效用，亦不構成壓迫。

第三，法院指出，延誤本身並非拒絕濟助的理由，關鍵仍在於是否存在資產被耗散的真實風險。鑑於指稱計劃的複雜性及調查資料的規模，法庭接納證監會就所涉時間的解釋，並認為不存在可歸責的延誤。

法院亦駁回被告人關於其他執法措施已屬足夠的陳詞。法庭指出，有關措施的目的各異，適用門檻不同，且並未涵蓋未完全披露的資產。在此情況下，根據《證券及期貨條例》第213條申請禁制令仍屬必要。

最後，法庭再次確認，證監會作為以公眾利益為目的履行法定責任的公共機構，在根據《證券及期貨條例》第213條申請禁制令時，毋須就賠償提供反承諾。

案件啟示

此案說明法庭如何處理根據《證券及期貨條例》第213條申請的早期民事資產保全濟助，即使相關刑事程序已在進行中亦然。判決確認，《證券及期貨條例》第213條下的民事執法並非刑事檢控的附屬程序，而是一項具有獨立性、並受司法監督及公法原則規範的法定機制。

對正接受調查的公司及個人而言，此案突顯監管風險可同時於多個法律程序中實現，而調查及臨時階段本身即可能帶來即時且具在法律上可強制執行的後果。

判決全文連結見此（僅提供英文版本）

2026年2月11日，保險業監管局（下稱「保監局」）就《保險業（估值及資本）規則》（第41R章）的建議修訂發佈了公眾諮詢文件（下稱「咨詢文件」）。該等修訂建議乃保監局就現行的風險為本資本制度作出檢視後提出。風險為本資本制度於2024年7月首次引入，取代以往的償付準備金風險評估方式，以與每間保險公司風險狀況更相稱的模組方式評估風險。

建議修訂旨在推動基礎設施融資，並加強香港作為全球風險管理樞紐的地位，同時維持審慎的監管保障。

建議修訂涵蓋三個部分，包括 ：

1. 對合資格基礎設施投資引入優惠資本待遇；
2. 修訂一般業務的所需資本額；及
3. 就指數型萬用壽險業務、指明穩定幣及加密資產作出技術性修訂。

完整的諮詢文件載列於保監局的網站。提交意見截止日期為 2026 年 3 月 10 日。

在天喔國際控股有限公司 （清盤中）及另一人 對 普华永道中天会计师事务所 （特殊普通合伙）[2025] HKCFA 17的重大判決中，香港終審法院（下稱「終審法院」）確認了香港法院有權向域外法院（包括內地）出具委托書 (letter of request)，請求域外法院協助取得訴訟方本身管有的文件，以用於香港民事訴訟。該判決並釐清了《關於內地與香港特別行政區法院就民商事案件相互委托提取證據的安排》（下稱「《相互委托安排》」）的適用範圍。

背景

天喔國際控股有限公司及其全資附屬公司南浦國際有限公司（下統稱「上訴人」）的清盤人，向羅兵咸永道（第一被告）及普华永道中天会计师事务所（第二被告，並下稱「答辯人」）提出訴訟，指控其為上訴人進行審計工作期間出現疏忽。

根據案件管理指示，答辯人在已存檔並送達的文件清單中列舉了其管有相關審計工作底稿，但該等文件存放於其上海辦事處（下稱「第二被告的文件」）。雙方就以下問題存在分歧：根據內地法律和法規，答辯人可否在未獲相關內地部門事前批准下，將第二被告的文件由內地轉移至香港。答辯人因此向中華人民共和國財政部（下稱「財政部」）尋求指引。財政部其後發函，指示答辯人應透過《相互委托安排》取得第二被告的文件。

鑒於財政部的函件，答辯人依據《相互委托安排》向香港原訟法庭（下稱「原訟法庭」）申請出具委托書，請求上海市高級人民法院協助取得第二被告的文件以供香港訴訟程序之用。

原訟法庭拒絕出具委托書，理由如下：

i. 委托書一般為向海外非訴訟方取得證據而出具，而非用於取得訴訟方本身已管有的文件；

ii. 尋求域外法院的協助以確保文件的提交不屬於《相互委托安排》所涵蓋的適用範圍；

iii. 内地法律並非全面禁止轉移所有第二被告的文件，僅禁止轉移含有機密、敏感或其他受限資訊之文件；以及

iv. 鑒於申請委托書之延誤，若法庭在現階段出具委托書，將對審訊準備工作造成不利影響，並打亂審訊時間表。

香港上訴法庭（下稱「上訴法庭」）推翻原訟法庭的裁決，並下令出具委托書。上訴人其後向終審法院提出上訴。

終審法院的裁決

終審法院駁回上訴人的上訴，並維持上訴法庭下令出具委托書的裁決。

香港法院是否有權出具委托書

終審法院確認，香港法院出具去函委托書 (outgoing letter of request)（即香港法院向域外法院（包括內地法院）去函請求協助）的權力源自法院固有的司法管轄權，而非源自法例或《高等法院規則》（第4A章）（下稱「《高等法院規則》」）。這與香港法院就域外法院所出具的來函委托書 (incoming letter of request) 而作出命令的司法管轄權截然不同，因其受《證據條例》(第8章) 第VIII部管轄。

終審法院亦認爲本宗上訴的案情至為關鍵，即包括：

• 内地法規禁止在未經相關内地部門批准下將文件由内地轉移到香港。據此，本案中出具委托書的申請是為取得該等批准，並確保第二被告的文件得以在香港呈堂；
• 財政部的函件表明，應依《相互委托安排》所設立的司法互助渠道向內地法院請求協助，以取得審計工作底稿來用於在香港的訴訟；以及
• 香港法院在行使出具去函委托書的權力時，須遵守《高等法院規則》的基本目標，以確保爭議依訴訟雙方的實質權利獲公平解決。

此外，終審法院拒絕接納上訴人所提出的「對等原則」(equivalence principle) ，即法院出具去函委托書的管轄權應僅限於法院會因應來函委托書而作出命令的情況。雖然香港法院應避免在無合理理由相信域外法院會受理相關請求下出具來函委托書，但終審法院認爲，本案具備足夠理由相信內地法院會受理該請求。

終審法院亦指出，在本案中出具委托書並不會免除答辯人的文件透露責任，因爲其身爲香港訴訟的一方，仍須履行該責任。

因此，在《相互委托安排》所涵蓋的範圍的前提下，終審法院認爲無充分理由限制香港法院在本案中行使固有的司法管轄權以出具委托書。

該委托書是否屬於《相互委托安排》的適用範圍

終審法院認爲，《相互委托安排》屬於行政安排，並不是法律規則，其目的在於促進內地與香港法院之間的司法合作。因此，不應以狹窄或過於形式化的方式詮釋《相互委托安排》。雖然理論上香港法院可在沒有《相互委托安排》的情況下向內地法院出具委托書，但終審法院裁定此權力僅在委托書符合《相互委托安排》的適用範圍下才會行使，否則便沒有合理基礎相信内地法院會受理該委托書。

終審法院亦認爲，為裁定本案的委托書是否符合《相互委托安排》所涵蓋的適用範圍，上訴法庭對內地法律的以下裁定須納入考慮，即是上訴法庭尤其已指出，答辯人已證明若其未獲相關內地部門批准而將第二被告的文件轉移至香港，其將會面臨違反内地法律的實際風險。此外，財政部的函件明確指出，向上訴人提供第二被告人的文件的請求「屬於司法範疇」，因此香港法院可依據《相互委托安排》向內地法院請求協助取得該等文件。

有鑒於此，由於有充分理由相信內地法院會受理本案的委托書，終審法院裁定本案的委托書符合《相互委托安排》的適用範圍。

上訴聆訊後的事宜

上訴聆訊後，上海市高級人民法院將委托書退回香港法院，並在其函件中表示，由於出境審批程序尚未完成，法院無法下令將第二被告的文件轉移至香港使用。不過，其函件重申，仍可透過司法協助渠道取得第二被告的文件。

終審法院認爲，上海市高級人民法院的函件與財政部的函件內容明顯不一致，因為雙方似乎均認爲對方有責任審批第二被告的文件以出境至香港。終審法院因此判斷，兩封信函均表明，本案中審計工作底稿的提交屬於《相互委托安排》的適用範圍。但亦承認，內地法院在依據《相互委托安排》採取行政程序前，可能需要確信有關文件的轉移出境已獲相關部門批准。無論如何，委托書的退回並未影響終審法院的裁決，因其與上訴的爭議點並無直接關聯。

重要啓示

本案是終審法院審理的首宗涉及出具委托書以促進訴訟一方披露相關文件（即己方在內地存放的審計工作底稿）供香港民事訴訟使用的案件。終審法院的裁決對《相互委托安排》採取了更靈活的詮釋。此舉或有助香港法院在本港與内地的跨境爭議中更廣泛地出具委托書，從而強化司法協助，並促使涉及跨境提取關鍵證據的爭議能夠實質地解決。

完整判決可於此查閱 (僅提供英文版本): legalref.judiciary.hk/lrs/common/ju/ju_frame.jsp?DIS=173457

香港上訴法庭於焦微 訴 葉銀玉及另一人 [2025] HKCA 677一案中，接納了被告人就原訟法庭判予原告人的簡易判決提出的上訴，撤銷了原告人為以嚴謹的法律形式認證遺囑而申請的簡易判決，並重申在此類訴訟中，只有在極少數情況下才會判予簡易判決。

背景

死者與第一被告人於1981年1月結婚。他們的兒子，即第二被告人，於1981年12月出生。約在2019年，死者與原告人展開婚外情。原告人其後於2021年11月誕下一子 (下稱「幼子」)。

死者於2022年9月8日去世。在其生前，死者曾立下三份遺囑：

1. 2021年10月6日的遺囑 (下稱「第一份遺囑」)：死者委任第一及第二被告人為遺囑執行人，並將其物業及剩餘遺產遺贈予二人;
2. 2022年6月15日的遺囑 (下稱「第二份遺囑」)：死者委任第二被告人為遺囑執行人，並將其物業及剩餘遺產遺贈予第一及第二被告人，惟其中一項物業則遺贈予幼子; 及
3. 2022年7月26日的遺囑 (下稱「第三份遺囑」)：死者委任原告人為遺囑執行人，並將其物業及權益遺贈予原告人。第三份遺囑亦載有聲明，指死者決定將第一和第二被告人排除在其遺產的任何權利之外，理由是二人在死者於2022 年 2 月左右確診癌症及住院後，未有給予照顧及提供醫療及生活開支方面的協助。

第一份遺囑和第二份遺囑均由一名律師曹女士擬備。曹女士多年來一直負責處理死者物業交易事宜。

第三份遺囑則由另一間律師事務所擬備，並在該所的一名律師 (下稱「連先生」) 及一名職員的見證下訂立。同日，在簽署第三份遺囑之前，一名精神科醫生據稱證明死者精神健全，並具備訂立第三份遺囑的能力。

死者去世後，原告人展開本次遺囑認證程序，以提呈第三份遺囑的效力及有效性。被告人對第三份遺囑提出質疑，理由包括但不限於:

• 第三份遺囑是在死者不具備訂立有效遺囑的能力時訂立的;
• 死者訂立第三份遺囑時的具體情況，令人質疑死者當時是否知悉並允許該遺囑的內容;
• 第三份遺囑的訂立是原告人對死者施加不當影響所致，尤其考慮到雙方的婚外關係及幼子的出生; 及
• 第三份遺囑未能反映死者對其遺產分配的真實遺願，因該遺囑是死者在確診癌症及入院後訂立的。

原訟法庭裁定，被告人的抗辯不足以推翻原告人所提出的明確證據，而且被告人未能提出任何應予以審訊的爭論點或有爭議的問題，或為其他理由應予以審訊。因此，原告人成功取得簡易判決，以嚴謹的法律形式認證第三份遺囑的效力及有效性。被告人其後就該簡易判決提出上訴。

法庭的裁決

上訴法庭接納被告人的上訴，撤銷原訟法庭的簡易判決，並無條件批予被告人對訴訟作出抗辯的許可。

上訴法庭認為，基於本案具有以下顯著特徵，被告人應獲得機會在審訊中質疑原告人所依賴的各證人之證供:-

遺產分配的重大改變: 儘管第二份遺囑和第三份遺囑的訂立時間只相隔一個多月，但後者卻徹底改變了死者的遺產分配安排，完全剝奪了第一被告人 (與死者結婚41年) 、第二被告人 (死者的長子)，以及幼子的繼承權。上訴法庭不同意原審法官認爲此事毫無可疑之處的看法，並指出死者在第二份遺囑中曾審慎地為幼子作出遺贈安排 (而第三份遺囑中卻沒有類似的遺贈安排)。由於被告人對原告人指稱他們沒有照顧死者及/或支付死者的醫療及生活費用的指控提出重大異議，上訴法庭認為，被告人應獲得充分和適當的機會，在審訊中就原告人指其因沒有照顧死者而遭完全剝奪繼承權的説法提出質疑。

前律師拒絕為死者擬備新遺囑：根據第一被告人所存檔的非宗教式誓詞，鑒於（一）死者在第二份遺囑訂立後不久提出擬備新遺囑的要求；及（二）擬議的內容與前兩份遺囑有顯著的差異，故此曹女士對死者精神狀況有所疑慮，因而拒絕了死者所提出擬備新遺囑的要求。原審法官未有就第一被告人的證供給予考量，認爲若沒有曹女士親自作出的誓詞，第一被告人所述僅屬其個人看法。此外，原審法官認爲，曹女士就死者是否具備訂立有效遺囑的能力的疑慮並不重要，因為她並未核實死者完全改變遺產分配安排的原因。原審法官高度重視精神科醫生的評估和連先生的證供，認爲死者具備訂立有效遺囑的能力。上訴法庭認爲曹女士與死者相識已久，多年來負責處理其大部分的物業交易事宜，並曾為其擬備第一份遺囑和第二份遺囑。基於曹女士在原告人與被告人之間的爭議中保持中立，除非有令人信服的理由，否則她應該不會拒絕死者提出擬備新遺囑的要求。因此，曹女士拒絕為死者擬備新遺囑一事值得深入審視，而不應在未經進一步查證的情況下循簡易判決程序否定。

第三份遺囑的起草律師獲授指示的具體情況不明：被告人依據 Barry v Butlin (1838) 2 Moo PC 480一案的第二項原則，促請法庭在審視支持第三份遺囑有效簽立的證據時應保持警惕和謹慎，原因是該遺囑是由連先生擬備，而連先生是由最終代表原告人處理本遺囑認證程序的律師介紹予死者的。原審法官拒絕接納此論點，並認為因沒有證據顯示原告人 (第三份遺囑的受益人) 曾將連先生介紹予死者，所以Barry v Butlin 一案的第二項原則並不適用。上訴法庭認為，連先生獲委聘的情況仍屬不明，尤其是沒有證據顯示連先生曾代表死者處理任何事務。因此，Barry v Butlin 案中的第二項原則是否適用，應留待審訊中裁定，而非以簡易判決方式處理。

評估死者是否具備訂立有效遺囑的能力明顯有誤：被告人質疑，精神科醫生對死者是否具備訂立有效遺囑能力的評估中存在錯誤，因爲儘管死者未能完成某些項目，但他仍在該評估中獲得分數。原審法官認爲，被告人既不是醫學專家，亦沒有該評估的相關評分標準，故無資格質疑精神科醫生的評估，並據此駁回相關指控。上訴法庭不同意此等看法，並認為死者在評估中所犯的錯誤 (或可能的錯誤) 在其填寫的評估表上顯而易見。故此，讓被告人有機會在審訊中向該精神科醫生作出查詢及進行盤問實屬合理。

基於上述具爭議性的顯著特徵，並考慮到死者在訂立第三份遺囑時的年齡和健康狀況，上訴法庭信納本案存在若干應予以審訊的爭論點或有爭議的問題。因此，上訴法庭撤銷了原訟法庭所作出的簡易判決。

重要啟示

本案例提醒我們，在有爭議性的遺囑認證程序中，法庭的司法管轄權是對物訴訟 (in rem) 並具調查性質，而簡易判決只會在最明確無疑的案件中才會作出。若案件中的指控涉及多份遺囑，且對遺產分配有重大改變、剝奪近親的繼承權、及/或涉及死者缺乏具備訂立有效遺囑的能力，以全面審訊來審視此類指控方為恰當。

完整判決可於此查閱 (僅提供英文版本): https://legalref.judiciary.hk/lrs/common/ju/ju_frame.jsp?DIS=170771&currpage=T