香港高等法院原訟法庭（「法庭」）近期就 Anthony Mackay v Chi-X Asia Pacific Holdings Ltd [2024] HKCFI 2901 一案作出判決，再次強調了訂立清晰書面僱傭合約的重要性。

背景

本案起因於 Anthony Mackay 先生（「Mackay 先生」）與 Chi-X Asia Pacific Holdings Limited（「Chi-X AP」）之間就行政總裁職位的聘用條款產生爭議。案中，Mackay 先生指稱在正式就任前，他與 Chi-X AP 達成了一項口頭協議。據他表示，協議內容包括年薪50萬美元，以及某些重要權益，當中包括參與公司長期投資計劃（「投資計劃」）的資格以及首年50萬美元的保證獎金（「所謂的保證獎金」），而且這些權益據稱在Mackay先於在首年內離職的情況下仍會獲得保障。

雙方其後簽訂的書面僱傭合約並未反映有關所謂的保證獎金的條款，反而規定每個財政年度的獎金將予以酌情決定。此外，雖然Mackay先生與Chi-X AP雙方均有法律代表，並曾經就投資計劃的條款進行談判，但當Chi-X AP向Mackay先生展示投資計劃的草擬條款時，他因需要核實數據而未有簽署。Mackay先生聲稱，他其後在與Chi-X AP代表的電話通話中口頭同意加入投資計劃。

在Chi-X AP於首年內終止與Mackay先生的僱傭關係後，他就多項權益，包括但不限於所謂的保證獎金及投資計劃下的未付權益向Chi-X AP提出申索。

法庭裁決要點

儘管口頭協議可具有約束力，但主張存在口頭協議的一方必須就其存在和條款承擔舉證責任。此舉證責任要求申索人提供令人信服的證據。在評估據稱口頭協議的真實性時，同期文件證據及當事人其後的行為尤其關鍵。

在評估Mackay先生的申索時，法庭展開了基於事實的調查，並詳細審視現有證據。法庭准予部分有書面依據的申索，包括有關2016年3月的薪酬（儘管修訂後的僱傭合約訂明僱傭期由2016年4月1日起計）、逾期薪金利息、未付職業退休計劃供款及報銷開支等的申索。然而，對於主要依賴據稱口頭協議的申索，法庭採取了更為謹慎的態度。

法庭並不信納Chi-X AP曾口頭同意向Mackay先生支付所謂的保證獎金，理由包括但不限於：Mackay 先生的薪酬方案文件及Mackay 先生和Chi-X AP代表在其僱傭期開始前後的通訊均沒有提及所謂的保證獎金；相反，書面僱傭合約規定獎金的支付和金額屬董事會「絕對酌情」決定事項；而且 Mackay 先生有關這一點的申辯前後不一致。即使根據Mackay先生的另一種説法，即Chi-X AP董事會未有依照普通法下的理性及誠信責任（即Braganza責任）行使其給予獎金的酌情權，法庭也認為無充分證據證明董事會拒絕給予獎金的的決定無理、不合理或欠缺誠信。就此，法庭強調司法機構在干預董事會決定時需要克制，特別是當有文件支持其財務及表現考慮時。

同樣地，法庭亦駁回了Mackay先生有關其在投資計劃下的權益的申索。法庭認為，由於 Mackay先生沒有正式接受投資計劃的條款，且相關權益的比例分配當時仍在協商中，這些都難以支持雙方已達成協議的說法。Mackay先生聲稱雙方律師不知悉口頭協議的解釋亦缺乏說服力，因為並無任何同期文件或通訊記錄佐證。

重要啟示

本案再次強調了在香港商業環境下，訂立仔細起草、全面的書面僱傭合約的重要性。對僱主和僱員而言，本案都是一個重要提醒，並凸顯在處理行政人員薪酬等重大事項時依賴口頭協議的風險。案例清楚表明，全面的書面合約對於訂明雙方權責、管理期望及預防糾紛至關重要。

完整判決可於此查閱（僅提供英文版本）。