於2023年10月20日，證券及期貨事務監察委員會（「證監會」）與香港金融管理局（「金管局」）發布了一份聯合通函（「聯合通函」），爲從事虛擬資産相關活動的中介人提供了最新指引，涵蓋了 (a) 虛擬資産相關産品[1]的分銷，(b) 虛擬資産的交易服務，(c) 虛擬資産的資産管理服務，及 (d) 虛擬資産的諮詢服務。該聯合通函取代了先前於2022年1月28日發布的有關聯合通函。

背景

證監會最初的監管方針是對各類虛擬資産相關活動施加了「僅限於專業投資者」的限制，然而，鑒於虛擬資産行業的迅速發展，及於2023年6月1日生效的針對虛擬資産交易平台的新發牌制度，允許虛擬資産交易平台向零售投資者提供服務，零售投資者現在有更多的機會參與虛擬資産活動。儘管全球虛擬資産越來越受歡迎，但不同司法管轄區的監管環境仍存在差異，證監會及金管局認爲，零售投資者可能難以理解虛擬資産及虛擬資産相關産品的相關風險。因此，證監會及金管局有必要審查並更新其政策，爲中介人進行虛擬資産相關活動提供進一步的指引。

A.虛擬資産相關産品的分銷

證監會及金管局將在複雜産品制度[2]的監管之外，對虛擬資産相關産品的分銷施加以下投資者保障措施：

銷售限制 – 除少數産品之外，被視爲複雜産品的虛擬資産相關産品只應售予專業投資者。中介人還應遵守在香港及其他司法管轄區適用於某特定虛擬資産相關産品的特定銷售限制。

虛擬資産知識評估 – 在代表客戶（機構專業投資者[1]及合資格的法團專業投資者[2]（「經豁免投資者」）除外）進行交易前，中介人應先評估該客戶是否具備投資虛擬資産或虛擬資産相關産品方面的知識，例如客戶是否接受過培訓或出席過有關課程，或是否具備與虛擬資産或虛擬資産相關産品有關的其他工作或交易經驗。如客戶缺乏這方面的知識，中介人須向該客戶提供有關虛擬資産及虛擬資産相關産品的性質及風險的充分培訓後，方可進行有關交易。

提供合理適當建議的責任 – 中介人應遵守爲客戶提供合理適當建議的責任（經《有關合適性的常見問題》所補充），包括：

(a) 確保向客戶作出的任何建議或招攬在所有情況下都是適合該客戶或符合該客戶的最佳利益的，中介人應同時考慮（包括但不限於）虛擬資産相關産品的性質與特點、客戶的風險承受能力及財政狀況；

(b) 如虛擬資産相關産品是一項衍生産品，中介人應確保客戶明白該産品的性質及風險，並有足夠的凈資産來承擔買賣該産品的風險及可能招致的損失；及

(c) 對有關産品進行妥善的盡職調查，包括但不限於了解其風險及特性及監管狀況，及該産品的目標投資者。

提供財務通融 – 中介人在向客戶提供任何財務通融前，應確保客戶有足夠財政能力履行由其以槓桿方式或保證金買賣虛擬資産及虛擬資産相關産品所引致的責任。

警告聲明 – 除經豁免投資者之外，中介人應以清晰及易於理解的方式向客戶提供 (a) 有關虛擬資産相關産品的資料及警告聲明，及其所投資的虛擬資産的資料；及 (b) 針對虛擬資産的風險披露聲明。

B. 虛擬資産的交易服務

中介人必須就第1類（證券交易）受規管活動獲發牌或註冊，方可提供虛擬資産的交易服務，並且只可與獲證監會發牌的虛擬資産交易平台（「證監會持牌平台」）合作提供該等服務，合作方式包括 (i) 介紹客戶到證監會持牌平台直接進行交易；或 (ii) 在證監會持牌平台開設綜合賬戶。

對於通過綜合賬戶提供虛擬資産交易服務的中介人，作爲發牌或註冊條件，該等中介人必須遵守證監會訂明的條款及條件，包括但不限於：

(a)中介人在向零售投資者提供虛擬資産交易服務前，應 (i) 評估每名零售投資者對虛擬資産的認識及風險承受能力；(ii) 爲每名零售投資者設定合理上限，參照該零售投資者的財政狀況（包括其淨資産）及個人情況；(iii) 確保虛擬資産交易服務是通過在證監會持牌平台上開立及維持的綜合賬戶進行，而不受僅可爲專業投資者服務的發牌條件所規限；及 (iv) 實施充分的監控措施，以確保零售投資者只可就由證監會持牌平台提供予零售投資者買賣的虛擬資産進行交易；及

(b) 客戶存入任何虛擬資産，或客戶提取或轉讓任何虛擬資産，必須通過中介人在以下平台開設及維持的獨立賬戶處理：(i) 與中介人合作的證監會持牌平台；或 (ii) 符合金管局不時發布的有關虛擬資産保管方面應達到的預期標準的認可財務機構（或其本地附屬公司）。中介人在處理該等虛擬資産的提存時，亦應遵守有關虛擬資産的反洗錢及反恐怖分子資金籌集的相關規定。

若中介人以證監會持牌平台的介紹代理人的身份提供虛擬資産交易服務，中介人也須遵守額外的要求及發牌或註冊條件。

C.虛擬資産的資産管理服務

中介人必須就第9類（資産管理）受規管活動獲發牌或註冊，方可提供與符合最低額門檻（即投資組合的已述明投資目標爲投資於虛擬資産；或有意將投資組合中10% 或以上的總資産價值投資於虛擬資産）的虛擬資産有關的資産管理服務。作爲發牌或註冊條件，該等中介人必須遵守證監會就管理該等資産組合而訂明的條款及條件下的額外規定。

如第1類（證券交易）中介人獲其客戶授權以委托形式提供附屬的虛擬資産交易服務時，中介人只可將該客戶的投資組合中少於10% 的總資産價值投資於虛擬資産（即低於最低額門檻）。

D. 虛擬資産的諮詢服務

中介人必須就第1類（證券交易）或第4類（就證券提供意見）受規管活動獲發牌或註冊，方可就虛擬資産提供意見。不論有關虛擬資産的性質如何，中介人在提供意見時都應遵守證監會及金管局施加的所有相關監管規定（包括遵守合理適當建議的責任）。

在向零售投資者建議任何虛擬資産時，中介人應采取一切合理步驟以確保 (a) 所建議的虛擬資産具有高流通性及屬於合資格的大型虛擬資産（即該虛擬資産已獲納入由至少兩個不同指數提供者所推出的至少兩個獲接納的指數當中）；及 (b) 該虛擬資産由證監會持牌平台提供予零售投資者買賣。

實施

在聯合通函所載的最新監管規定全面實施之前，中介人可獲3個月的過渡期。因此，中介人可繼續向其現有客戶提供虛擬資産相關服務，前提是該等客戶於2023年10月20日前，經中介人根據對其進行的虛擬資産知識測試的結果已獲評估爲具備虛擬資産的知識。

如中介人有意進一步擴大向零售客戶提供虛擬資産有關的服務，特別是向零售投資者提供服務，或對其現有活動作出任何更改，相關中介人務必預先通知證監會及金管局（如適用）。

結語

鑒於市場的最新發展，聯合通函爲中介人的虛擬資産活動提供了額外的投資者保障措施及其他政策更新，並明確了中介人在進行虛擬資産相關活動時須遵循的操守標準，彰顯了香港政府及監管機構共同致力於提升香港虛擬資産行業的關鍵角色的責任及問責水平。隨著虛擬資産行業在未來不斷擴展及發展，我們期待證監會及金管局發布更多的監管指引及更新資訊。

點擊此處查閱完整的聯合通函及其附錄1。

[1] 「虛擬資産相關産品」指符合以下說明的投資産品：(a) 其主要投資目標或策略爲投資於虛擬資産；(b) 其價值主要源自虛擬資産的價值及特點；或 (c) 跟蹤或模擬與虛擬資産的表現緊密吻合或相應的投資結果或回報。

[2] 複雜産品制度指《證券及期貨事務監察委員會持牌人或註冊人操守準則》（「《操守準則》」）第5.5段及《網上分銷及投資諮詢平臺指引》第6章所載的規定。

[3] 「機構專業投資者」是根據《操守準則》第15.2段的定義，屬於《證券及期貨條例》附表1第1部分第1條「專業投資者」定義中 (a) 至 (i) 項的人士。

[4] 「合資格的法團專業投資者」指已通過《操守準則》第15.3A段的評估規定並完成第15.3B段的程序的法團專業投資者。