香港終審法院確認,仲裁前程序是否已被履行是可接納性問題,由仲裁庭決定

在2022年11月28日,本所發表了一篇文章,討論上訴法庭在C v D (Arbitration) [2022] 3 HKLRD 116一案中的判決,其中包含該案的案情摘要及原訟法庭和上訴法庭的裁決。請參閱 https://minterellison.com.hk/zh-hant/latest-news/page/6/ 上的文章。

終審法院的裁決

假前夕,香港終審法院(「終審法院」)作出判決,維持了上訴法庭的裁決,即仲裁前程序是否已被履行是可接納性問題,由仲裁庭而非法院決定。

終審法院處理的問題是,任何一方是否可以按《貿法委示範法》第 34(2)(a)(iii) 條(根據《仲裁條例》(第609 章)第81(1) 條納入),就仲裁庭(就雙方是否已遵守仲裁前先決條件)作出的裁定訴諸法院。終審法院在考慮雙方提出的論點後,一致駁回上訴,並裁定:

(i). 在任何一方提出反對時, 管轄權問題和可接納性問題之間的區別可以幫助法庭詮釋該項異議是否值得司法介入。雙方是否已遵守仲裁前程序屬可接納性問題,而非管轄權問題,法院只能審核仲裁庭對後者的裁決而非前者,

(ii). 但凡一方對與仲裁前條件有關的事宜提出異議,應該先按仲裁協議進行詮釋。雙方可以自由同意讓法院審查雙方是否有遵守此類條件,但需要在仲裁協議中以明確清晰的語言表達這種意向,因為在雙方選擇把爭議呈交仲裁庭而非法院處置的情況下,該意向與所有正常預期相違背;

(iii). 仲裁前條件被推定為非管轄權問題。因此,在沒有明確相反的語言的情況下,對仲裁庭如何解決有關仲裁前條件的問題的異議並不影響雙方授予仲裁庭的仲裁權,及

(iv). 在本案中,雙方合約的執行條款中沒有任何內容顯示雙方有意賦予仲裁前條件管轄權地位。 相反,按這些條款的解釋,相關條件僅僅是程序性的,旨在由仲裁庭決定。

請於https://legalref.judiciary.hk/lrs/common/ju/ju_frame.jsp?DIS=153528&currpage=T.參閱判決全文。

要點

由於香港採納《聯合國國際貿易法委員會仲裁示範法》,本案明確的裁決相當可能會對其他118個同樣以《示範法》為基礎制定仲裁法的司法管轄區產生影響。 終審法院的裁決受到香港仲裁界的普遍歡迎,反映了香港法院支持仲裁的立場。 鑑於此裁決,本所建議合同各方不僅在起草仲裁協議中的多層爭議解決條款時保持謹慎,而且在對仲裁前條件的遵守情況有疑問時,不要輕易質疑仲裁庭的裁決。

Date:
26 September 2023
Practice Area(s):