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在最近Yang Zhizhong v Nomura International (Hong Kong) Limited [2024] HKCFI 2192一案中，原訟法庭（「法庭」）詳細討論了僱傭合約中的隱含條款。
楊先生（「楊」）是野村國際（香港）有限公司（「野村」）的前高級董事長。在野村終止其僱傭合約後，他向野村提出申索，要求野村賠償違反其僱傭合約所造成的損失。野村在香港從事投資銀行及股票研究業務，並受證券及期貨事務監察委員會（「證監會」）監理。
楊於 2011 年被任命為投資銀行部主席。 2015 年，他安排並出席了由他、劉女士（野村中國股票研究主管）和華泰證券股份有限公司（首次公開募股的潛在申請人）首席執行官之間的三方會議（「三方會議」）。野村隨後被授權在首次公開募股中提供協助。
2016年，證監會對野村的業務進行了例行檢查，並對三方會議表示關注，因為該會議使野村的投資銀行部門（透過推動首次公開募股賺取費用）和研究部門（透過發布研究報告影響投資大眾）之間造成了潛在的利益衝突。 在進行內部調查後，野村認為楊沒有主動採取措施來管理產生利益衝突的觀感。 這最終導致野村解僱了楊。
另外，楊當時接受了匯豐銀行的僱用要約。對此，楊與野村之間進行了有關楊離職的討論，但雙方最終未就條款達成一致。
楊聲稱野村違反了其僱傭合約的隱含條款，包括：
1) 向他發出警告信；
2) 拒絕向他發放 2016/17 業績年度的酌情獎金；以及
3) 以裁員為由終止與他之間的僱傭關係。
法庭駁回了楊的申索，並討論了僱傭合約中的隱含條款，其中包括：
互信責任
法庭確認了判斷隱含的互信責任的標準，即：
1) 僱主的行為是否相當可能破壞或嚴重損害僱主和員工之間的信任和信賴。這需要根據所有情況進行客觀評估；
2) 該行為是否有合理和合宜的因由；以及
3) 該行為是否旨在破壞或嚴重損害這種關係。
法庭被要求裁定的爭論點是，該隱含責任是否適用於：(i) 野村向楊發出警告信的決定；(ii) 野村不向楊發放2016/17 年度獎金的決定；以及(iii) 野村終止與楊之間僱傭關係的決定。法庭拒絕將這一義務套用於野村終止與楊之間僱傭關係的決定，因為這一義務涉及維護僱主與員工之間的持續關係，因此不能適用於這段關係的終止。
法庭還裁定，野村因楊的不當行為而發出警告信，並沒有違反隱含的互信責任條款，因為野村是按照野村員工手冊的規定行事的。野村拒絕發放酌情獎金的決定也沒有違反隱含的互信責任條款，因為野村做出此決定時，在楊離職討論期間，它仍然打算在楊的剩餘任期與他保持友好關係。
Braganza v BP Shipping Ltd and another [2015] 1 WLR 1661一案的義務（「Braganza義務」）
法庭確認了Braganza義務的判斷標準（即：在合約提供表面上無約制的權力或酌情權的情況下，決策者有責任真誠、合理和出於適當目的地行使此酌情權，而不是任意或反覆無常地或不以真誠的方式行使此酌情權），即：
1) 野村是否已考慮所有相關因素並排除無關因素；以及
2) 結果是否過於離譜，以至於任何合理的決策者都不可能得出這樣的結果。
法庭認為，Braganza義務適用於野村拒絕向楊發放酌情獎金的決定，並與隱含的互信責任條款並存。
法庭運用此判斷標準，認定野村在做出該決定時沒有作出不合理的行為（因此沒有違反Braganza 義務），因為野村已經考慮了所有相關因素，例如楊的不當行為及其對野村的財務貢獻不斷減少，並排除了所有無關因素。
禁止規避條款
該條款探討野村是否因為希望避免楊有資格獲得或領取獎金，而行使權利去終止與楊之間的僱傭關係（透過提前三個月書面通知或支付代通知金）。
根據事實，法庭認為，雖然楊並不是因裁員而被解僱，但野村有權提前三個月通知楊去終止與他之間的僱傭合約。終止僱傭合約的目的不可能是剝奪楊的酌情獎金，因為終止通知是在做出獎金決定之後發出的。
結論
因此，法庭裁定野村並無違反上述隱含條款。
本案例對於如何詮釋僱傭合約中的隱含條款提供了指引，讓僱主和僱員更清楚各自的權利和義務。我們提醒僱主有責任真誠、合理和出於適當目的地行使酌情權，即使他們擁有唯一或絕對的酌情權。 這尤其適用於僱主決定應否行使酌情權給予員工獎金。 僱主也應注意，若僱員紀律程序屬於合約性質，僱主必須遵循合約所規定的紀律程序。
判決全文可在此處取得（僅提供英文版本）。