在最近的CTBC Bank Co., Ltd. v Industrial and Commercial Bank of China Limited [2024] HKCFI 2820一案中，香港法院原訟法庭（「法院」）駁回了被告以不便訴訟地原則（forum non conveniens）（「FNC」）為由提出擱置程序，將訴訟交由貴陽市中級人民法院（「貴陽法院」）進行審理的申請。在今年早些時候，本所匯報了另一起香港法院駁回類似申請的案件（於此處參見本所此前的新聞更新）。

背景

在一單涉及從南美向中國內地出售綠色石油焦的交易中，原告（中國信托商業銀行）擔任賣方的銀行，被告（中國工商銀行）則擔任買方的銀行。中國工商銀行為賣方開立了一份以其為受益人的不可撤銷信用證（「信用證」），賣方向中國工商銀行提交了所有符合要求的單據，及一張金額約為6300萬元人民幣（「款項」）的匯票，規定中國工商銀行在匯票見票後90天內付款。中國工商銀行確認了接受這些單據，並將付款日期定為2023年8月30日（「確認」）。依賴於該確認，中國信托商業銀行將該款項存入了賣方的賬戶。

隨後，在2023年8月30日之前，貴陽法院下達臨時禁令，禁止中國工商銀行支付該筆款項。該禁令與買方在貴陽法院起訴賣方及中國工商銀行貴州分行的訴訟中提出的欺詐指控有關（「內地欺詐訴訟」）。該內地欺詐訴訟是於2023年9月20日啟動的。於2023年11月22日，中國信托商業銀行在香港對中國工商銀行提起訴訟，追討信用證及匯票項下的該筆款項。

在香港訴訟程序啟動後不久，於2023年12月26日，中國工商銀行又以買方涉嫌信用證欺詐為由，另行在貴陽法院提起了訴訟，起訴賣方及中國信托商業銀行，要求撤銷確認及信用證項下的付款義務（「內地承兌訴訟」）。

不便訴訟地（FNC）原則

關於FNC的適用原則最近在ING Bank NV v Industrial and Commercial Bank of China Ltd [2024] HKCFI 2220一案中有所闡述（參見本所此前的新聞更新）。為解答是否存在另一個具有司法管轄權的可用法院可以更適當地審理訴訟以維護各方利益及實現司法公正這一問題，法院采用了三階段的測試標準：

1. 首先，申請擱置的被告必須證明（i）香港並非自然或適當的訴訟地；及（ii）存在另一個較香港明顯或顯著地更適當的可用訴訟地（「第一階段」）。第一個階段是從審判的角度考慮的；
2. 如果被告同時證明了上述（i）及（ii）項，則原告必須證明如訴訟在香港以外的訴訟地審理，他將被剝奪合法的個人或司法優勢（「第二階段」）；
3. 如果原告能夠證明這一點，法院就必須權衡其他訴訟地的優勢與原告可能遭受的劣勢。最終的問題在於，替代訴訟地能否實現實質性的公平（「第三階段」）。

法院的判決

經考慮並權衡所有相關因素後，法院並不認為貴陽法院明顯地或顯著地較香港法院更適合審理本案：

• 儘管由於履行地是在內地，信用證的適用法律將是中國內地法律，但在商業領域，香港法律與中國內地法律間不大可能存在顯著差異。事實上，專家報告亦未揭示任何重大差異。此外，眾所周知，香港法院具備處理中國內地法律問題的能力。
• 就中國工商銀行的欺詐索賠而言，該索賠涉及事實問題，而香港法院在解決此類問題方面經驗豐富。
• 就中國工商銀行的其中一項抗辯而言，中國工商銀行辯稱中國信托商業銀行事實上沒有議付信用證。同樣，香港法院在處理這項法律問題上亦不存在任何困難。
• 中國工商銀行申請擱置訴訟程序的主要論點是貴陽法院存在平行訴訟及存在判決不一致的風險。中國工商銀行有可能在不得不違反禁令的情況下，被判必須履行向中國信托商業銀行付款的義務，而這將對中國工商銀行造成真實的損害。然而，法院駁回了這一主張，理由為中國信托商業銀行在內地欺詐訴訟的程序中僅作為第三方，並沒有權利提出獨立的申索，因此該內地訴訟程序的解決不會為其提供任何救濟。法院認為，貴陽法院確實有可能不會對某些關鍵問題作出判決，包括中國信托商業銀行是否確實議付了信用證及中國信託商業銀行是否善意地進行了議付。
• 至於中國工商銀行提起的內地承兌訴訟，該程序是在本案啟動後才啟動的。法院認為，儘管中國信托商業銀行有權在內地的這些訴訟程序中提出反訴，但不應該強迫中國信托商業銀行參與這些訴訟，特別是當這些訴訟涉及與中國信托商業銀行的利益無關的其他各方時。
• 儘管部分證人居住在內地，但法院認為，並無證據表明任何證人無法親自或通過視頻方式在香港出庭作證。賣方的證人已表示不願在內地法院出庭作證，但願意在香港法院出庭作證。中國信托商業銀行的證人顯然在香港。

結論

近年來，中國內地與香港之間的跨境糾紛顯著增加。此類增長可歸因於不斷發展的經濟一體化及管轄雙方互動的復雜法律環境。隨著兩個司法管轄區的企業與個人越來越頻繁地參與貿易、投資及各類商業活動，發生法律沖突的可能性也隨之上升。香港法院以公正及恪守法治著稱，在裁決此類糾紛方面發揮著至關重要的作用。香港法院通過考慮司法管轄權、準據法及解決沖突最合適的訴訟地等因素，竭力平衡所有訴訟參與人的利益。

通過研究最近兩起基於FNC的擱置訴訟申請，可以留意到香港法院不會僅僅因為準據法是中國內地法或涉及內地因素而輕易擱置香港的訴訟程序。香港法院會仔細審查並采用嚴謹的原則性方法來深思熟慮地處理任何管轄權異議，同時兼顧所有各方的利益並維護司法公正。

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