于2023 年 9 月 26 日，香港联合交易所有限公司（「联交所」）刊发了一份有关GEM上市改革的咨询文件（「咨询文件」）。咨询时间为期六周，提交回应的截止日期为 2023 年 11 月 6 日。预计新的《上市规则》将于 2024 年初生效。

各项建议旨在鼓励更多公司在GEM上市，同时保持高水平的投资者保障。

提出的核心建议包括重新实施「简化转板机制」让合资格的GEM发行人转往主板上市、为高增长的企业增设新的资格测试以及取消季度汇报规定。

倘若咨询文件中的建议被采纳，这将是近年来GEM上市的首次重大改革。

主要建议：

I. 首次上市规定

• 联交所建议引入新的财务资格测试（「市值／收益／研发测试」），对象为从事大量研发活动的高增长企业。
• 使用这项新测试的GEM 上市申请人须：

(a) 具备至少两个财政年度的营业纪录（与现有要求一致）；

(b) 上市时的预计市值至少为5 亿港元；

(c) 在刊发上市文件前两个财政年度的收益总额不低于一亿港元，并且收益在该两个财政年度收益录得有按年增长；及

(d) 在刊发上市文件前两个财政年度的研发开支总额不低于3,000 万港元，而每年的研发开支占总营运开支不低于15%。

• 现有的拥有权不变至少一年、管理层不变至少两年的要求将继续适用。
• 联交所建议将GEM 发行人控股股东上市后 24 个月的禁售期缩短至 12 个月。

II. 持续责任

A. 监察主任及合规顾问

• 联交所建议:

(a) 删除现时有关GEM 发行人必须有一名执行董事担任发行人的监察主任的规定；

(b) 缩短GEM 发行人聘用合规顾问的年期，至发行人刊发其在首次上市之日起计首个（而非第二个）完整财政年度的财务业绩当日止；及

(c) 删除GEM有关合规顾问以下责任的规定（与主板要求一致）：

(i) 对于委聘合规顾问期间就若干交易刊发的上市文件进行尽职审查，并处理联交所就此提出的问题；及

(ii)就此目的披露合规顾问的利益。

B. 定期汇报规定

• 联交所建议删除GEM发行人的强制季度汇报规定（变为建议最佳常规）（与主板发行要求一致）。

III. 转往主板上市

• 合资格的GEM发行人（指符合主板上市的所有资格的发行人）转往主板上市时毋须：

(a)委任保荐人进行尽职审查；或

(b) 刊发达到「招股章程标准」的上市文件。

• 转板申请人必须：

(a) 符合主板上市的所有资格；

(b) 已刊发作为GEM发行人的三个完整财政年度的财务业绩，期间拥有权和控制权不变以及主营业务未发生任何根本性变化；

(c) 符合：

(i) 每日成交金额测试–「简化机制」下的转板申请人在转板申请前的250个交易日及直至股份在主板开始买卖为止（「参照期」），须有至少50%的交易日达到最低每日成交金额门槛；

(ii) 成交量加权平均市值测试–「简化机制」下的转板申请人在参照期的成交量加权平均市值须达到主板上市的最低市值规定；及

(iii) 在转板申请前12个月及直至股份在主板开始买卖为止皆有良好合规纪录（即未曾被裁定严重违反《上市规则》任何条文及并无因严重违反《上市规则》任何条文而成为联交所的调查对象）。

• 联交所建议豁免GEM 转板人的首次主板上市费。
• 不符合建议的「简化转板」规定的GEM发行人须委任保荐人进行尽职审查，并就其转板事宜刊发符合「招股章程标准」的上市文件。