背景

香港联合交易所有限公司（“联交所”）于2024年6月发布了一份咨询文件，概述了对《企业管治守则》和相关《上市规则》的建议修订。咨询期于2024年8月16日结束，联交所在12月19日公布了咨询结论。本所在下文概括《企业管治守则》的主要修订。

《企业管治守则》和《上市规则》的修订

(a) 提升董事会效能

联交所不会将任命独立非执行董事（“独董”）为“首席独董”的要求纳入守则条文。相反，联交所只会在《企业管治守则》中以建议最佳常规方式引入“首席独董”的要求 – 即使当董事会主席不是独董的情况下发行人可任命首席独董。发行人是否采纳建议最佳常规是属于自愿性质的。首席独董不必负责日常管理，联交所也不预期首席独董负责向股东或投资者解释公司的业绩和运营。相反，联交所的咨询结论报告投资者期望首席独董（在无需披露重要的非公开信息下）能够与股东就策略、管治及资本管理等事宜进行有意义的讨论。

另外，鉴于股东与董事会接触的重要性，联交所的结论中增加了一项额外要求，规定发行人在其企业管治报告中必须披露与股东的互动资讯。相关披露须包括：

• 互动的性质和频次；
• 参与有关互动的股东群体及发行人代表；以及
• 发行人跟进有关互动结果的方法。

联交所将在稍后阶段提供有关首席独董角色和职能的更详细指引。

(b) 强制董事接受培训

联交所将引入新的《上市规则》条文，规定：

• 所有现任董事在发行人的每个财政年度均须参与指定主题[1]的强制性持续专业发展培训（没有规定的最低培训时数）；
• 初任董事（即首次被委任为联交所上市发行人董事；或在委任前的三年或更长时间内未曾担任联交所上市发行人董事）的董事必须在获委任后的18个月内完成24小时的持续专业发展培训; 及
• 如果初任董事于获委任前三年内曾担任在主板或 GEM 以外的联交所上市的发行人的董事，只须完成12 小时的培训时数。

请注意，联交所已取消在咨询文件中提出的“重新计算器制”，该机制是指若初任董事在完成最低培训时数前辞任，其时数须重新计算。由于该提议为初任董事增添不必要的负担，因此被撤销。

此外，修订《企业管治守则》中的有关强制披露要求，规定发行人须确认董事参加了上述指定的培训，并须就每名董事披露以下资料：

• 培训时数；
• 培训的形式（例如：采用外部或内部培训提供者，或是否以自修方式进行）；
• 培训主题；及
• 相关培训提供者（如属外部人士）的名称。

(c)董事会表现评核

目前，董事会定期评核其表现是一项“建议最佳常规”。联交所将会将该定期评核要求提升至守则条文，按“不遵守就解释”基准至少每两年进行一次。评估的重点将放在董事会的整体表现上，以及其表现与董事会的技能、专业知识和资格（由董事会技能表确定）是否符合发行人的整体业务及策略目标。

联交所将允许发行人自行决定评估的形式，包括是否由内部或外部人士进行；然而，发行人须在年度企业管治报告中披露绩效评估的范围、过程和结果，包括任何需要改进的地方及就解决相关问题所采取或计划采取的措施。

联交所将提供进一步指导，说明董事会表现评核需披露的范围及深度。

(d) 董事会技能表

联交所将引入一项新守则条文，要求发行人建立董事会技能表及须披露以下资料：

• 董事会现有技能组合；
• 董事技能、经验及多元化等因素结合起来后可如何配合公司的目的、价值、策略及理想文化；及
• 有关获取更多技能的详情及计划。

提名委员会将负责协助董事会编制董事会技能表，而联交所亦将对编制有效的董事会技能表及披露合适内容的形式、范围及深度提供建议。

(e) 超额任职独董及董事付出的时间

联交所将引入新的《上市规则》条文，限制独董最多只能出任六家香港上市发行人的董事（出任超过六家香港上市发行人的独董统称为“超额任职独董”）。此规定将有三年的过渡期，而超额任职独董必须于2028年7月1日或之后举行的第一个年度股东大会结束时符合规定。在过渡期间，如果董事会提议选举一名超额任职独董，其必须在股东通函中列明董事会认为该名人士仍可投入足够时间履行董事责任的原因。请注意，新规定将适用于2025年7月1日或之后提交的A1表格申请的上市申请人。

(f)董事的时间付出和贡献的年度评估

按照新的强制披露要求，上市发行人需披露由提名委员会对各董事所付出的时间和作出的贡献而进行的评估。联交所指出在评估董事是否有效履行其职责时，提名委员会应考虑到他们的专业资格和工作经验、担任的上市公司董事数量、其他重大外部事务所涉及的时间投入（即其他非董事职位，如全职工作、咨询工作、公共职务等），以及与其个性、品格、独立性和经验等相关因素或情况（即其个人情况，如重大诉讼或调查）。

联交所还提醒提名委员会的评估应是全面的，涵盖董事在董事会中的参与性质以及董事为有效履行其职责所需的承诺等方面，而不只是着眼于董事所投入的时数。

联交所还澄清，虽然每位董事都应接受评估，但不預期發行人在企业管治报告的披露内容中具名提述个别董事。联交所将提供进一步的指引。

(g) 独董的独立性

《上市规则》的新条文将规定独董的任期不可是九年或以上。联交所将不会视任职九年或以上的独董（“长任独董”）为独立的董事。在九年任期结束后，相关独董在至少三年的期间内不能再担任同一发行人的独董（从最初提议的两年期限延长至更长时间）。在此“冷静期”内，该独董不能担任发行人、其控股公司、其附属公司或任何核心关连人士的董事。

鉴于拟议的修订，公司应提前考虑并逐步部署往后的独董任命安排。请注意，《上市规则》要求上市发行人至少有三名独董，并且独董的数量不得少于董事总数的三分之一。此外，至少一名独董必须具有适当的专业资格或会计或相关财务管理经验。

修订将在过渡期内以分两阶段实施：

• 第一阶段要求，在2028年7月1日或之后首次举行的股东周年大会完成后，发行人董事会的独立非执行董事中不得大部分为长任独董。
• 第二阶段要求，在2031年7月1日或之后首次举行的股东周年大会完成后，董事会不得有任何长任独董。

另外，新的强制披露要求将要求发行人披露每位董事的任期长度和当前任职期限。

(h) 董事会及员工多元化

以下是为增加董事会和员工多元化的修订：

• 引入新守则条文，要求上市发行人的提名委员会至少有一名不同性别的董事；
• 将每年检讨董事会多元化政策的现行守则条文提升为强制披露要求；
• 引入新的《上市规则》条文，要求发行人制定并披露其员工（包括高级管理层）的多元化政策；
• 修订有关强制披露要求，要求发行人分别披露 (i) 高级管理层和 (ii) 全体员工（不包括高级管理层）的性别比例。这修改了之前以整体的方式披露员工性别比例，包括高级管理层,的要求；
• 将联交所现有关于发行人临时偏离“董事会须有不同性别董事”规定的现有指引纳入《上市规则》，并明确要求如果发行人在任何时候无法满足董事会必须有不同性别董事的要求（例如：在唯一女性董事辞职后），发行人必须立即发布公告解释相关细节和原因，并在三个月内委任适当的董事。

(i) 风险管理及内部监控

董事会须至少每年一次对发行人及其附属公司的风险管理及内部监控系统的有效性进行检讨。联交所将会将相关守则条文提升为强制披露要求，并要求发行人提供更详细和具体的披露，例如：

• 风险管理及内部监控系统的主要特征（包括其任何重大变动）；
• 检讨风险管理及内部监控系统的程序；
• 董事会就风险管理及内部监控系统的适当性及有效性所作出的确认，以及支持董事会所得出的结论的相关信息（包括（如适用）管理层、负责发行人风险管理及内部监控系统的相关董事委员会、任何其他内部部门、发行人的独立核数师及／或其他外部供应商所作出的确认）；及
• 在于检讨过程中发现及／或过往已汇报但未解决的任何重大监控失误或弱点，以及所采取或建议采取的任何补救措施的详情。

(j) 股息

目前，守则条文规定发行人应订立派付股息的政策并在年报中披露。

上述守则条文将提升为强制披露要求，并要求有制定股息政策的发行人：(i)披露该政策的目的或目标，以及董事会在决定是否宣派、建议或支付任何股息时将考虑的主要因素；及(ii)确认董事会于汇报期内作出的所有股息决策均符合发行人的股息政策（或如不符合，则解释为何偏离发行人的股息政策）。

实施日期

修订后的《企业管治守则》及相关《上市规则》条文预计将于2025年7月1日生效。这些变更将适用于2025年7月1日或之后开始的财政年度的企业管治报告和年度报告。

关于独董任期上限和对多重任职的限制的新规定，将设有三年的过渡期。我们提醒发行人及独董必须在2028年7月1日后首个股东周年大会完成时确保合规。

此外，针对长任独董的修订将分两阶段在六年的过渡期内实施。第一阶段要求，在2028年7月1日或之后首次举行的股东周年大会完成时，发行人董事会的独立非执行董事中不得大部分为长任独董。第二阶段要求，在2031年7月1日或之后首次举行的股东周年大会完成时，董事会不得有任何长任独董。

[1] 相关主题至少须涵盖：(i)董事会、其委员会和董事的角色、职能及责任，以及董事会的效能；(ii)在香港法律和《上市规则》下的发行人责任及董事职责，以及与履行该等责任及职责相关的主要法律和监管发展（包括《上市规则》更新）；(iii)企业管治与ESG事宜（包括与发行人及其业务相关的可持续或气候相关风险及机遇发展）；(iv)风险管理及内部监控；(v)与发行人相关的特定行业发展、业务趋势及策略的最新资讯。