简
本案涉及Nomura集团内之两个基金的合并（”该合并“）所引起的争议。
上诉人Nomura Funds Ireland Plc是一家在爱尔兰注册成立的投资公司，其结构为由不同子基金组成的伞子基金。根据欧洲联盟发布的一项指令，上诉人是爱尔兰中央银行根据欧洲联盟发布的一项指令授权的可转让证券集体投资计划（”UCITS“）。Nomura Funds Ireland – China Fund（”该接收子基金“）为上诉人的其中一个子基金。
Nomura Funds（”卢森堡Nomura“）是另一家在卢森堡注册成立的投资公司，并同为UCITS。Nomura Funds – China Opportunities（”该并入子基金“）是卢森堡Nomura唯一的子基金。该并入子基金的资产全部均为在香港联合交易所上市的证券（”该等香港证券“）。
上诉人和卢森堡Nomura拟根据有关UCITS的卢森堡法律（”卢森堡UCITS法律“）及基于一份名为《共同合并建议书》（《共同合并建议书》）的书面文件中的主要条款草稿（见下文），合并该接收子基金和该并入子基金：
根据卢森堡UCITS法律，如合并的UCITS是在卢森堡成立的，而其要与另一个UCITS合并的话，合并各方准备的《共同合并建议书》草稿必须先行得到卢森堡金融业监管委员会（”金融监管会“）的批准，金融监管会将决定合并各方共同准备的《共同合并建议书》草稿是否符合法律规定之条件。
金融监管会在2015年3月通知卢森堡Nomura 其不反对该合并。该合并在2015年4月进行，其后该并入子基金的资产，即该等香港证券，转让予该接收子基金。卢森堡Nomura及后在2015年5月撤销注册。
该等香港证券是《印花税条例》（香港法例第117章）（下称《印花税条例》）第2条所界定的香港证券，而转让香港证券的任何实益权益可按《印花税条例》第4条和附表1第2(3)类予以征收印花税。本案的实质争议点是该合并是否构成《印花税条例》中所指的香港证券实益权益的”转让”。
上诉人按《印花税条例》第 27(5) 条就该等香港证券的归属寻求宽免从价印花税，理由是 (i) 该等香港证券没有”转让”，只有”传转”(transmission)，而该传转是通过卢森堡UCITS法律的施行而完成的，而非通过《共同合并建议书》的施行而完成的；和 (ii) 该等香港证券的实益权益并无根据《共同合并建议书》转到另一方，因为根据卢森堡 UCITS 法律，该等香港证券的归属构成”传转”或”全面继承”， 因此，《共同合并建议书》不应是《印花税条例》附表 1 第 2(3) 类的”可加盖印花”的文书。 上诉人的观点获两份卢森堡法律意见（”卢森堡法律意见“）的支持，且该等意见已提交给印花税署署长（”署长“）。
署长不同意上诉人的观点，裁定《共同合并建议书》可予征收从价印花税，因为 (i) 该合并是如同在生者之间的无偿产权处置般实行；和 (ii) 订立《共同合并建议书》之目的是进行一项转移该等香港证券之实益权益的交易。
上诉人上诉到区域法院，区域法院支持署长的立场，理由是 (i) 《共同合并建议书》指明资产和负债转移到该接收子基金将”按照”卢森堡UCITS法律进行（而非”通过”卢森堡UCITS法律的施行来完成）； (ii) “转让”（通过自愿行为）和”传转”（通过法律的施行）之间的区别（如有，及在其他情况下（例如公司法））与本案完全无关，尤其是署长同意就《印花税条例》附表 1 第 2(3) 类而言，”转让”应以其自然和一般的含义去解释，即”某人放弃某物给予另一人”；及 (iii) 卢森堡法律意见相互之间并不一致，第二份法律意见缺乏法律分析，且从卢森堡UCITS 法律的法定条文的字面来看也不支持第二份法律意见，因此，应对《共同合并建议书》征收印花税。
上诉法庭推翻了区域法院的决定并裁定上诉人胜诉。 上诉法庭裁定，《共同合并建议书》本身并非一份可加盖印花的文书，且该等香港证券的实益拥有权并无改变。 上诉法庭在判决中列出了上诉人提出的每项上诉理由，摘要如下：
第一和第二项上诉理由：区域法院拒纳卢森堡法律意见是否法律上的错误？ 或者，区域法院加插其对卢森堡 UCITS 法律的诠释是否法律上的错误？
上诉法庭认为卢森堡法律意见彼此之间并无不一致，区域法院不接受该等意见是错误的。 事实上，上诉法庭裁定，卢森堡律师提供了明确且有说服力的理由以支持他们的观点，即该等香港证券在该接收子基金中的归属是通过法律上的传转而非通过《共同合并建议书》来实现的。
第三项上诉理由：区域法院裁定就征收从价印花税而言，“转让“和“传转“并无重大分别是否法律上的错误？
基于上述的论据，上诉法庭认为没有必要处理第三项上诉理由，然而，为了完整起见，法庭提出了其看法，认为尽管卢森堡 UCITS 法律的相关条文中并未提及”传转”一词，该合并仍符合法律上全面继承之必要的标准。对法庭来说，该等香港证券通过全面继承的方式归属于该接收子基金并因此无须在《印花税条例》下缴纳印花税是明显的。
第四项上诉理由：如该等香港证券被“转让“，该“转让“会否因其下没有实益权益转移而根据《印花税条例》第 27(5) 条获豁免？
基于上述结论，上诉法庭认为无需考虑第四项上诉理由。
本案值得留意的另一点是，在上诉法庭命令署长全数退还上诉人所缴付的印花税款项后，上诉人就已缴付的印花税的退款要求8%年利率的利息，由其向署长缴付印花税当天开始累计，上诉人的理由为 (i) 普通法的复还原则，即署长因印花税款项已经缴付得到的好处和使用上述的款项而不当地获得利益；及 (ii) 《区域法院条例》（香港法例第336章）第49条，根据该条，区域法院可按其认为恰当的利率，为法院作出了判决的债项或损害赔偿加上单利。
上诉法庭拒绝了上诉人的要求并同意署长的看法，即上诉人无权就退款获得利息，因为《印花税条例》下的法定上诉机制无意就任何印花税缴纳人推翻了署长的评定而获得的任何退款给予利息。在本案中，《印花税条例》第14条规定印花税缴纳人对署长的评定提出上诉的法定机制。上诉法庭认为立法机关之目的是《印花税条例》第14条提供了唯一的上诉机制，该机制列明了可追讨错误评定的印花税的情况和条件。上诉法庭留意到，从政策而言，立法机关已平衡了即使上诉正进行中仍应先向政府库房支付印花税的需要和任何印花税缴纳人如上诉得直后可能承受的影响，因此，立法机关不拟容许就任何此等获追讨的金额支付利息。
本案为海外合并所产生的印花税问题确立了香港的法律的先例。本案也确认了香港证券通过全面继承的方式”转让”（即存续的实体通过法律的施行继承被合并实体的所有资产和负债，从而使得在合并后，前者在法律上被视为一如后者）不应产生任何应予征收的印花税。虽然在本案中被”转让”的基础资产是香港证券，但预料同样的原则也适用于位于香港的不动产。