引言

市场失当行为审裁处（「审裁处」）裁定廸生创建（国际）有限公司[1] （「公司」）创办人兼前集团执行主席潘廸生爵士及其投资控股公司 Equity Advantage Limited（「Equity Advantage」），在持有未公开内幕消息期间购入公司股份，构成内幕交易。该等内幕消息涉及一项为公司带来约11.5亿港元现金收益的交易。

审裁处亦裁定，公司因潘廸生爵士蓄意不向公司董事会及其他高级管理人员披露有关内幕消息，违反《證券及期货条例》（香港法例第571章）（「《證券及期货条例》」）第307B条下的内幕消息披露规定。

背景：未披露投资及 PayPal 以 40 亿美元收购 Honey

本案源於PayPal Holdings, Inc.於2019年11月公布以约40亿美元收购Honey Science Corporation（「Honey」）。当时，公司持有Honey约3.73%的股权，但该项投资并未向公众披露，而仅於公司的财务报表中以「其他金融资产」项下的「非上市权益證券」列示，并未披露Honey为被投资公司。

收购项目完成後，公司有权收取约11.5亿港元现金，并录得约9.287亿港元收益。审裁处认为，有关收购项目及其将为公司带来的收益对股价具有高度敏感性，因此构成《證券及期货条例》下的内幕消息。

在掌握内幕消息情况下进行交易及延迟披露

儘管潘迪生爵士於2019年11月已知悉该项拟议收购，但有关内幕消息并未即时向公司董事会或高级管理层披露，市场亦直至2020年1月方获告知相关资料。

於公司禁售期在2019年11月28日届满後，潘廸生爵士透过 Equity Advantage 开始增持公司股份。在2019年11月28日至12月19日期间，他在掌握有关内幕消息的情况下，於13个交易日内共购入2,756,500股公司股份。

公司股份於2020年1月8日暂停买卖，以待就完成收购Honey一事刊发公告。公司於2020年1月10日复牌後，股价急升，并收报每股5.00港元，较停牌前的收市价上升33.3%。

审裁处裁定，公司没有在合理地切实可行的範围内尽快披露有关内幕消息，违反《證券及期货条例》第307B条所订的披露责任，乃直接归咎於潘廸生爵士蓄意不向董事会及其他相关人员披露有关消息。然而，审裁处并无裁定潘冠达须就廸生创建违反内幕消息披露规定负责。审裁处认为，潘冠达有合理理由倚赖潘廸生爵士及其他高级管理层评估有关股价敏感资料的重要性，以及决定是否需要作出披露。

审裁处将於日後的聆讯中，就潘迪生爵士、Equity Advantage 及该公司所应受的制裁及相应命令作出裁决。

主要启示

本案就内幕交易、内幕消息披露规定及上市发行人董事的责任提供了多项值得关注的启示。

• 禁售期届满并不代表可以在掌握内幕消息时买卖股份

根据《上市规则》，例行禁售期的届满并不构成《證券及期货条例》第270条下内幕交易指控的抗辩理由。董事及其他有关人士即使可根据公司的内部證券交易政策或《上市规则》进行交易，若仍掌握未公开的内幕消息，便不得买卖有关上市发行人的證券。

• 向董事会隐瞒内幕消息或导致公司违反披露规定

本案说明，上市发行人的高级人员在执行职务过程中知悉的内幕消息，可能被归属於该上市发行人。控股股东、创办人或主席等高级管理层成员不能透过向其他董事隐瞒重大资料来规避披露责任。此类行为除可能令有关人士承担个人责任外，亦可能导致上市发行人违反《證券及期货条例》下的内幕消息披露规定。

• 合理倚赖他人评估内幕消息或有助董事免责

本案亦阐明了《證券及期货条例》第307G条的运作原则。如董事本身没有进行内幕交易，亦没有参与延迟披露或隐瞒内幕消息的决定，则在合理地倚赖较资深管理层或专业顾问评估有关资料的重要性及处理披露事宜的情况下，未必会被裁定须承担个人责任。然而，有关依赖是否合理，仍须视乎个别个案的具体事实及情况而定。

• 对重大投资作概括披露或可能引起监管关注

在本案中，廸生创建於 Honey 的投资在其财务报表中仅入帐为「其他金融资产」项下的「非上市权益證券」，而没有提述 Honey。因此，市场无法得悉廸生创建持有 Honey 股权，亦未能评估该项投资可能为公司带来的价值。相反，潘廸生爵士因知悉 Honey 的身份及其发展前景，较一般投资者更能準确评估廸生创建股份的价值。

本案提醒上市发行人考虑，在定期财务报告中对重大投资仅作概括或汇总披露，会否令部分内部人士较公众投资者掌握更多重要资料，从而引起监管关注。

• 商业理由通常不足以作为内幕交易抗辩

即使有关交易具有真实的商业目的，单凭该理由一般不足以为在掌握内幕消息期间进行交易的人士提供抗辩。

在部分主要司法管辖区，一旦證明有关人士於交易时掌握内幕消息，其声称的商业动机通常并不重要。香港近年的判例亦反映出相同趋势。在 Securities and Futures Commission v Yiu Hoi Ying Charles and Others (2018) 21 HKCFAR 475 一案中，终审法院收窄了《證券及期货条例》第271(3)条下「无辜目的」抗辩的适用範围，裁定只要有关人士因掌握未披露的股价敏感资料而作出交易决定，即可被视为已使用该等资料，即使其同时具有其他商业动机亦然。

审裁处拒绝接纳潘廸生爵士声称其购入股份仅为增加其於一家被低估公司的持股比例，而非因掌握有关 Honey 收购项目的内幕消息，与上述较严格的司法标準一致，亦显示单纯声称交易具有商业理由，将难以免除内幕交易责任。

有关本案的更多详情，请参阅證券及期货事务监察委员会於2024年10月15日刊发的新闻稿及於2026年7月31日刊发的执法消息。

[1] 廸生创建（国际）有限公司的股份（股份代号：0113）现时在香港联合交易所有限公司主板上市。