香港联合交易所有限公司（联交所）于2023年4月25日发表了对嗖嗖互联（中国）科技有限公司（已除牌，前股份代号：8506）（该公司）及该公司五名前任和现任董事（该等董事）的纪律行动声明。

事实摘要

该公司一家附属公司（该附属公司）于 2018 年至 2020 年间进行了未经许可的交易（未经许可的交易），当中该附属公司提供一笔贷款（有关贷款）以及就关于若干第三方债务偿还而提供的多项银行担保。未经许可的交易并无合理商业理由，导致该公司遭受庞大损失。

该公司表示未经许可的交易并未向董事会汇报，亦未经董事会许可，全部是由两名前任执行董事在董事会不知情的情况下擅自安排，并将发生未经许可的交易一事归咎于他们的不当行为。

上市委员会的主要结论

上市委员会的主要结论包括：

1. 未经许可的交易构成须予披露的主要交易。该公司就未经许可的交易违反《GEM上市规则》第十九章有关公告、通函及股东批准的规定。
2. 该公司内部监控严重不足，导致该公司未有遵守适用于未经许可的交易的《GEM上市规则》规定。
   1. 该附属公司采纳单一董事制，这使权力集中于该唯一董事身上，使附属公司层面的企业管治及内部监控恶化。
   2. 该公司并未就委任管理层成员或界定管理层权限设立适当的系统。
   3. 披露系统因汇报关系、合规文化及董事／雇员培训不足而效果不彰。该公司管治政策既不完整又过时，且不曾公布和跟从。
   4. 该公司的财务汇报职能无效，其融资活动亦未受监察。
   5. 该公司没有每月编制最新资料供董事会参阅的政策或做法。
3. 所有该等董事均违反《GEM上市规则》第01 条及其《董事声明及承诺》（《承诺》）项下有关(i)尽力遵守《GEM上市规则》及(ii)尽力确保该公司有充足而有效的内部监控的责任，包括与该公司遵守《GEM上市规则》有关的责任。
4. 该公司的监察主任未有就至少适用于其批准有关贷款的《GEM上市规则》规定向该公司提供意见，违反《GEM上市规则》第20 条。
5. 部分该等董事未有答复上市科的调查函及提醒函，违反其《承诺》。这亦构成违反《GEM上市规则》。

该决定的重要启示

联交所希望向市场发出强烈信息：“董事（包括执行董事及非执行董事）须共同及个别地负责监督公司的企业管治事宜。非执行董事虽不参与日常营运，亦应主动寻求充足的数据以确保他们能够妥善履行其董事职责。”

未被公司高级管理人员察觉的不当行为提出了一个问题，即董事会是否建立了足够的监督机制和政策来降低不当行为的风险。就此，联交所期望独立董事代表股东和其他持份者履行其监督职责，以确保合规。