背景

于2023年11月29日，香港联合交易所有限公司（「联交所」）刊发了《新上市申请人指南》（「《指南》」），该《指南》（1）整合并优化了所有现行有效及有关新上市有关的指引信及上市决策；及（2）根据最新的监管实践及上市文件中的预期披露提供了更新指引。

该《指南》分为以下六个主要部分及精简版上市决策附件：

1. 上市资格及上市合适性；
2. 特别上市制度；
3. 上市文件的披露（载有有关个别章节的指引）；
4. 有关个别上市申请的特定主题；
5. 其他上市架构；及
6. 其他事宜。

更新内容

该《指南》的更新指引撮要如下：

(1)最新监管操作

合约安排

一般而言，若并无外资持股的限制，申请人不得就其业务运营采用合约安排。在特殊情况下，若非限制性业务与禁止或限制性业务不可分割及／或其只占业绩记录期间及上市后的收入、利润或其他方面不重大部分，申请人可能获准采用合约安排（见《指南》第4.1章第15段）。

业权证书的规定

若对申请人营运重要的业务所涉及的土地及物业（「相关物业」）缺乏必要的土地使用权证书及／或房屋所有权证书（「业权证书」），联交所可按具体情况酌情考虑有关瑕疵会否对申请人的上市合适性产生影响，或是否可透过披露的方式解决有关问题。

为便于联交所评估，申请人应至少提供以下资料:

• 驱逐风险 – 申请人是否已由所有适用主管机关获得证据及/或确认，证明其有权使用相关物业。
• 应急计划 – 应急计划的详细资料及可行性（如毗邻区域可获得的替代项目资源）。
• 整改措施 – 申请人是否正在申请相关物业的业权证书及在取得该等业权证书中存在的任何法律障碍。
• 物业业权瑕疵对业务/财务的影响 – 重大处罚风险、相关物业的收入贡献以及（如适用）申请人向相关方寻求弥偿的合约权利。
• 内部监控 – 申请人已采取加强内部监控措施，以防止类似事件再次发生。

（见《指南》第4.11章第2段）

担任过多公司董事职务的独立非执行董事（「独董」）

若申请人拟委任的独董将出任第七家（或以上）上市公司的董事，该申请人应考虑委任其他独董替任（见《指南》第3.10章第7段）。

特殊目的收购公司（「SPAC」）

SPAC及继承公司于首次上市时及进行SPAC并购交易（视情况而定）时应就其上市文件须遵守公司（清盘及杂项条文）条例》（第32章）下的哪些招股章程规定寻求法律意见。（见《指南》第2.4章第10段，划线部分为更新内容）。

生物资产

由于生物资产指有生命的动物或植物并须根据适用的会计准则以公平值减出售成本计量，生物资产具有较高风险，这是因为生物资产容易腐坏，且其估值通常因采用的假设较复杂及不易核实而有较高的不确定性。因此，《指南》说明了在进行尽职审查时，保荐人须详细说明尽职审查的任何限制（如盘点限制）及解决该等限制所采取的措施。联交所提醒保荐人及申请人，严重的尽职审查限制可能导致申请人不适合上市（见《指南》第4.10章第4段 – 风险及限制 (ii)，划线部分为更新内容）。

(2) 上市文件披露内容的更新指引

披露内容的更新指引是基于在联交所审核过程中因近期市场动向（如新法规及/或科技行业和电商平台行业等新业务模式的出现）而普遍提出的意见。《指南》提供了上市文件披露及拟稿的一般原则，以及有关个别章节的指引。此外，联交所亦就企业管治及环境、社会及管治的披露要求加入了新的指引（即《指南》中的第 4.3 章），以协助申请人及其顾问尽早考虑相关的问题。

实施

《指南》将于2024年1月1日生效，相关指引信及上市决策将随即归档。就日后的更新而言，联交所未来将通过更新《指南》提供新指引，不再另行刊发指引信和上市决策。

点击此处查阅完整的《新上市申请人指南》。