背景

2024年12月，香港联合交易所有限公司（“联交所”）完成对发行人截至2023年财政年度年报的审阅，并刊发《2024年发行人年报审阅报告》（“《报告》”）及《年报编备指引》（“《指引》”），以协助发行人日后编备年报。本文总结了《报告》和《指引》中的主要发现和建议。

《2024年发行人年报审阅报告》

联交所完成审阅上市发行人2023年度的年报，刊发《报告》综合了联交所评估发行人遵守《上市规则》特定披露规定的情况，并以主题划分及根据监管关注点挑选特定范畴进行审阅。主要审阅的结果及建议如下：

(a) 特定披露规定的审阅

(i) 股份计划 ：部分发行人仅披露剩余计划限额下可授出的期权股份，未包括已授出但未行使的期权股份。

(ii) 重大投资 ：部分发行人未能全面披露重大投资的所有相关信息；重大投资不仅限于公司证券，也涵盖基金或理财产品的投资。如超过了重要性门槛，即须披露。

(iii)业绩表现保证及集资所得款项用途：部分发行人没有披露未动用的集资所得款项的预期使用时间表。发行人即使目前没有明确的资金调配时间表，亦应提供一个大概时间，并于有较清晰的时间表时藉公告及/或日后的财务报告向投资者提供更新资料。

(b) 主题审阅

(i) 核数师发出非无保留意见的财务报表

• • 较常见的例子：
  • 持续经营的不确定性，通常源于经济状况、业务倒退或融资困难；及
  • 资产估值及未能取得会计纪录，通常由于缺乏风险识别政策及缓解措施。
  • 上市公司应：
  • 与核数师商讨密切合作，制定解决计划并及时更新进展或作出调整；
  • 建立充足的风险管理及内部监控系统：
    • 制定适当的政策，以识别外部环境重大变化以及内部因素（例如重大并购、业务/营运模式的重大改革）带来的风险；
    • 制定风险缓解监控措施，并持续检讨成效；
    • 妥善记录监控程序及活动；及
    • 定期向董事会汇报，令其能持续监督。

(ii) 重大放贷交易

• 若干个案涉及董事不当行为及/或内部监控失效（例如：贷款减值、无明确商业理由的贷款展期、未能保障贷款权益）。
• 发行人应确保其对重大放债交易有充分的管控，足以保障股东资金。

(iii) 管理层讨论及分析

• • 有关按年表现差异的讨论，以及重大事项及风险、其影响及发行人的应对措施等披露有待改善，例子包括：
  • 未能识别及讨论业绩背后的特定相关因由或业务因素；
  • 强调业务计划（例如：需要大量投资），却没有讨论估计的资本支出需要及拟如何满足有关需要；
  • 外币借款风险披露不足，仅略略提到外汇及利率风险，并未披露有关风险的影响及如何减轻风险；及
  • 业务模式的重大变动（例如：由自营模式转为特许经营模式），但并无说明变动的原因或对本年度及未来财务业绩及状况的影响。
  • 新上市发行人应力求其管理层讨论及分析的披露标准与上市文件看齐。建议新上市发行人宜参考招股章程，并就当中特别提到的重大事项提供最新资料，以便投资者评估其上市后的发展与招股章程所述的业务纪录、业务计划及前景是否一致。

(iv)  审阅按照现行规定（包括会计准则）编制的财务披露

• • • 定性披露有待改善，特别是重要会计政策信息、关键判断和估计应重点关注发行人如何根据其本身事实和情况应用会计要求。
    • 就部分发行人使用非公认会计原则指标，未正确标注、披露对账资料及/或解释调整项目的原因。

《年报编备指引》

在刊发《报告》的同时，联交所亦刊发《指引》总结了联交所历年来审阅年报后提出而现仍适用的主要建议，以及适用于年报的所有《上市规则》披露规定，以协助发行人日后编备年报。

(a) 强制披露

(i) 根据《上市规则》（主要载于附录 D2）及联交所的指引材料，年报需强制披露以下信息：

• • 董事、高级管理层及股东；
  • 财务汇报、会计及审计事宜；
  • 发行证券或再出售库存股份及相关事宜；
  • 公众持股量；
  • 股份购回及库存股份；
  • 须予公布的交易；
  • 关连交易；
  • 股份计划；
  • （如适用）新上市发行人；
  • （如适用）在特别上市制度或其他上市架构下上市的发行人；及
  • 企业管治/环境、社会及管治。

(b) 主题审阅中在特定范畴的建议披露

(i) 核数师发出非无保留意见的财务报表

• • 发行人如遭核数师发出非无保留意见（包括保留意见、否定意见及无法表示意见），应在年报中披露：
  • 非无保留意见的详情及对发行人财务状况的实际或潜在影响；
  • 管理层在重要判断方面的立场及根据，以及与核数师的观点有何不同；
  • 审核委员会对非无保留意见的看法，及其是否已审阅并同意管理层对重要判断方面的立场；及
  • 发行人解决非无保留意见的计划方案。
  • 发行人及其审核委员会应与核数师讨论其拟采取的计划，以提高成功解除核数师疑虑及解决审核问题的机会。

(ii) 管理层讨论与分析

• • • 管理层讨论及分析须阐述与前一年相比，发行人财务业绩的业务趋势及按年变化（正面及负面兼述），以让投资者清楚明白发行人的财务表现主要受什么驱动、业务的风险和不确定因素及相关缓和措施。
    • 就管理层讨论及分析需要涵盖评述的内容，请参阅《上市规则》附录D2第28(2)(d)及32段。
    • 为提高披露质量，发行人在厘定管理层讨论及分析中呈列哪些资料时，宜充分考虑：
    • 业务审视（包括内外部因素、绩效/效率指标或行业具体比率、财务报表中汇报的重大项目以及其他支出）
    • 主要风险及不确定因素（包括如何已及可能会影响其营运、财务状况及业务计划，及如何缓解）
    • 流动资金及财务资源（包括如何满足相关的资本支出需要，以及支持日常营运及财务承担（例如偿还债务）的需要；及将来会否进行集资计划）
    • 发行人在厘定哪些资料属适当资料（类型、范围及详尽程度）时应充分考虑自身情况，务求方便投资者评估发行人的过往及未来表现。
    • 管理层讨论及分析的内容应该清晰、简洁、公正、容易理解及持平，好坏消息的呈报同样清晰及均衡，不掩饰或遗漏任何重要的事实。董事应避免使用样板式的陈述，过往编排和传递重要资料的做法也不宜一成不变，若有必要则应该优化改进。
    • 发行人应力求其管理层讨论及分析的披露标准与上市文件看齐。

(iii) 重大资产减值

• • 若发行人在财务报表中载述资产录得重大减值，其应在讨论该年度内的重大事件或交易的环节也讨论导致有关减值的情况。
  • 如有关减值金额以估值作为依据，联交所建议发行人披露估值的详细资料，包括：
  • 估值方法及其使用原因；
  • 估值使用的参数值以及相关基准与假设的详情；及
  • 所使用的估值方法或参数值或假设的任何变动的解释。

(iv)  重大放贷交易

• • • 如发行人的放债业务并不是其日常及一般业务（即非放债人），其应披露以下资料：
    • 应收贷款的详细资料（包括主要条款）；
    • 讨论对应收贷款的任何重大减值或抵消以及减值评估的基准；
    • 发放贷款的原因及其如何切合发行人的业务策略。

(v) 业绩表现保证

• • 根据《上市规则》，发行人必须在其年报中披露所收购业务的实际表现是否符合保证。如业绩表现保证未能达到，发行人应：
  • 刊发公告披露不足之数额、卖方是否已履行其保证下的责任，以及董事认为其对行使（或不行使）发行人在保证条款下的权利之决定是否公平；及
  • 在年报内提供有关董事已及拟采取之行动的最新资料，以解释并说明该等行动是否公平、合理及符合股东最佳利益。

(vi) 新上市发行人

• • 招股章程包含有关上市申请人业务、主要股东、监管/行业环境、主要风险及其他事宜的重要资料。上市后，发行人应在年报中披露适当的更新资料，以便投资者了解最新发展，例如：
  • 就招股章程中提及的信息（包括财务业绩、营商环境、风险、业务计划及首次公开招股所得款项的用途等）重大变动，应讨论有关变动及董事拟采取的行动。
  • 就大股东向发行人作出不竞争承诺，应披露大股东有否履行承诺。
  • 在某些情况下，若发行人作出承诺（或被上市委员会要求作为上市条件）于上市后采取某些行动，应采取适当行动以履行有关承诺（或条件），并于年报内披露有关详情。
  • 新上市发行人应就编备年报及其他合规事宜向合规顾问寻求指引。

(c) 按照现行规定编制的财务披露

(i) 发行人应确保其财务报表作出高水平的披露，并符合适用的会计准则。

(ii) 在编制年报财务资料时需要特别注意的地方：包括会计政策信息、判断和估计、收入、企业合并、重要无形资产 – 减值测试、第3级别金融资产估值、贸易应收账款的信用风险披露、非公认会计原则指标的列报、披露采用已发布但尚未生效的新订或经修订准则可能带来的影响。

联交所强调，除了《指引》中提出的披露规定外，发行人应确保其年报完全符合所有其他相关法律、法规及行业准则（如适用）。

此外，建议发行人及其审核委员会采取积极主动的态度，及尽可能在财政年度年结日前，预早就审计计划、审计重点范围及披露与其核数师充分沟通，并尽力及时解决核数师提出的问题，这样或有助减低最后一刻才出现非预期的风险。