香港联合交易所（「联交所」）最近就因牵涉会计或企业失当行为指控而被停牌的上市公司进行的独立调查发布了一份指引信（「该指引」）。该指引详细阐述了联交所对调查范围及程序、独立性和透明度要求的期望，以及上市发行人如何能够尽快恢复股份买卖。

以下是该指引的若干重点：

独立委员会的组成

该指引强调在组成调查委员会时须考虑确保其独立性的各项因素。联交所要求独立委员会每位成员以书面形式确认其独立性，且委员会不应包括其独立性可能受到合理质疑的董事，例如在关键时间可能曾参与或知悉失当行为的董事。就会计方面的调查，独立委员会应有至少一名具适当专业资格或会计或相关财务管理专业知识的成员。

该指引明确指出，独立委员会不应聘用曾代表发行人、其关连人士或曾参与失当行为的人士的顾问（包括其法律顾问）。

委任调查员的考虑因素

独立委员会聘用的调查员须具备必要的专业知识、能力、资源及时间来进行调查。在选择调查员时应考虑其处理类似性质和复杂程度个案的经验及声誉。

若涉嫌的失当行为可能牵涉欺诈活动，委员会应聘请具备适当专业知识的法证调查员。该指引指出，在没有正当理由的情况下不应更换调查员。如必须更换，发行人须发布公告，充分说明更换的理由。

规划、监察及批判地进行评估

独立委员会必须就调查的目的、范围及方法与调查员达成共识，并建立定期通报机制以监察调查员的进度。就涉及会计违规行为的个案，该指引特别强调与发行人核数师保持定期沟通、就调查期间发现的任何其他与会计相关的问题或失当行为进行定期沟通的重要性。委员会亦须确保核数师对调查员的方法及结果感到满意。

独立委员会应对调查结果采取适当的怀疑态度，而非全盘接受调查结果。例如，在评估受访者否认参与未经授权交易时，委员会必须考虑受访者的职位及职责。如果受访者具有交易审批权，调查人员必须彻底查明其如何能够对有关交易不知情。

调查缺失的惯常例子

联交所特别指出若干常见的调查缺失，包括：

• 调查采用的抽样准测不明确
• 调查范围不足以涵盖所有重大失当行为
• 缺乏足够替代程序来解决调查的限制

调查过程中若发现发行人的内部监控系统有待改进，独立委员会必须批判地评估是否需要扩大调查范围，并充分解决任何系统性问题。

汇报及披露要求

调查结果完备后，发行人应及时发布公告，概述调查报告的内容。该指引明确指出，公告至少应涵盖独立委员会就以下事项的评估：

• 所识别的违规行为是个别事件、重复事件及/或系统性问题，以及该看法的基础；
• 所进行之调查是否充分（包括调查过程中遇到的任何限制及如何处理或缓解这些限制）；及
• 建议发行人作出的补救措施。

董事会亦应就失当行为对发行人的影响作出评估，并就实施补救措施制定时间表。

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