背景

於2023年11月29日，香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）刊發了《新上市申請人指南》（「《指南》」），該《指南》（1）整合並優化了所有現行有效及有關新上市有關的指引信及上市決策；及（2）根據最新的監管實踐及上市文件中的預期披露提供了更新指引。

該《指南》分為以下六個主要部分及精簡版上市決策附件：

1. 上市資格及上市合適性；
2. 特別上市制度；
3. 上市文件的披露（載有有關個別章節的指引）；
4. 有關個別上市申請的特定主題；
5. 其他上市架構；及
6. 其他事宜。

更新內容

該《指南》的更新指引撮要如下：

(1) 最新監管操作

合約安排

一般而言，若並無外資持股的限制，申請人不得就其業務運營採用合約安排。在特殊情況下，若非限制性業務與禁止或限制性業務不可分割及／或其只占業績記錄期間及上市後的收入、利潤或其他方面不重大部分，申請人可能獲准採用合約安排（見《指南》第4.1章第15段）。

業權證書的規定

若對申請人營運重要的業務所涉及的土地及物業（「相關物業」）缺乏必要的土地使用權證書及／或房屋所有權證書（「業權證書」），聯交所可按具體情況酌情考慮有關瑕疵會否對申請人的上市合適性產生影響，或是否可透過披露的方式解決有關問題。

為便於聯交所評估，申請人應至少提供以下資料:

• 驅逐風險 – 申請人是否已由所有適用主管機關獲得證據及/或確認，證明其有權使用相關物業。
• 應急計劃 – 應急計劃的詳細資料及可行性（如毗鄰區域可獲得的替代項目資源）。
• 整改措施 – 申請人是否正在申請相關物業的業權證書及在取得該等業權證書中存在的任何法律障礙。
• 物業業權瑕疵對業務/財務的影響 – 重大處罰風險、相關物業的收入貢獻以及（如適用）申請人向相關方尋求彌償的合約權利。
• 內部監控 – 申請人已採取加強內部監控措施，以防止類似事件再次發生。

（見《指南》第4.11章第2段）

擔任過多公司董事職務的獨立非執行董事（「獨董」）

若申請人擬委任的獨董將出任第七家（或以上）上市公司的董事，該申請人應考慮委任其他獨董替任（見《指南》第3.10章第7段）。

特殊目的收購公司（「SPAC」）

SPAC及繼承公司于首次上市時及進行SPAC並購交易（視情況而定）時應就其上市文件須遵守公司（清盤及雜項條文）條例》（第32章）下的哪些招股章程規定尋求法律意見。（見《指南》第2.4章第10段，劃線部分為更新內容）。

生物資產

由於生物資產指有生命的動物或植物並須根據適用的會計準則以公平值減出售成本計量，生物資產具有較高風險，這是因為生物資產容易腐壞，且其估值通常因採用的假設較複雜及不易核實而有較高的不確定性。因此，《指南》說明了在進行盡職審查時，保薦人須詳細說明盡職審查的任何限制（如盤點限制）及解決該等限制所採取的措施。聯交所提醒保薦人及申請人，嚴重的盡職審查限制可能導致申請人不適合上市（見《指南》第4.10章第4段 – 風險及限制 (ii)，劃線部分為更新內容）。

(2) 上市文件披露內容的更新指引

披露內容的更新指引是基於在聯交所審核過程中因近期市場動向（如新法規及/或科技行業和電商平台行業等新業務模式的出現）而普遍提出的意見。《指南》提供了上市文件披露及擬稿的一般原則，以及有關個別章節的指引。此外，聯交所亦就企業管治及環境、社會及管治的披露要求加入了新的指引（即《指南》中的第 4.3 章），以協助申請人及其顧問儘早考慮相關的問題。

實施

《指南》將於2024年1月1日生效，相關指引信及上市決策將隨即歸檔。就日後的更新而言，聯交所未來將通過更新《指南》提供新指引，不再另行刊發指引信和上市決策。

點擊此處查閱完整的《新上市申請人指南》。