早前，本所在《聯交所發佈《企業管治守則》修訂的諮詢結論》一文中探討了《企業管治守則》（「守則」）及相關《上市規則》的修訂，該等修訂將於2025年7月1日生效。
為協助發行人及董事更好地理解新的企業管治要求，聯交所於2025年5月29日刊發：
新企業管治指引應與相關《上市規則》（包括企業管治守則）一併閱讀，當中就多項新增企業管治要求提供進一步指引與建議，包括：
首席獨立非執行董事
關於委任首席獨立非執行董事（「首席獨董」）的最佳常規：
- 詳述首席獨董的預期角色與職責，包括促進及加強（i）獨董彼此之間，（ii）獨董與其他董事之間、以及（iii）發行人與股東（尤其是少數股東）之間的溝通（見新企業管治指引第10頁）；
- 提供首席獨董履行上述職能的具體例子，以及其與其他角色（如董事會主席、董事會委員會主席及投資者關係職能）之間的互動（見新企業管治指引第10-12頁）；
- 提供董事會考量實務指引，包括甄選首席獨董、其任期限制、酬金安排及公開披露要求（見新企業管治指引第13頁）；
董事會表現評核
關於董事會表現評核的新增守則條文：
- 向發行人提供如何按其個別情況彈性決定如何安排及進行定期的董事會表現評核的指引（見新企業管治指引第23-24頁）；
- 詳述每兩年至少一次的董事會表現評估的披露範圍及詳盡程度，包括一非詳盡清單載列發行人訂定表現評核的準則時可考慮的範疇（例如：董事會的組成、技能、文化與常規；董事會資料的質量及及時性；合規與培訓；風險管理與內部監控；及持份者參與）（見新企業管治指引第25-26頁）；
- 詳述企業管治報告中應披露的資訊，即評核範圍、模式、方法及結果，並應包括評核過程中可有發現董事會表現中哪一些重要方面需要改進（例如：董事會需要增添新技能），以及發行人因應評核結果已經或計劃採取的措施（見新企業管治指引第26頁）；
董事會技能表
關於董事會技能表的新增守則條文：
- 强調董事會技能表應列出董事會整體的經驗、技能、資格及專業知識（而非針對個別董事），並將其與發行人的長期策略及特定目標（包括其多元化目標）連繫起來（見新企業管治指引第27頁）；
- 解釋董事會技能表並無特定格式，但發行人披露的資料應包括（i）董事會現有技能組合；（ii）董事技能、經驗及多元性如何有助發行人實現其目的、價值觀、策略及理想文化；及（iii）董事會增添新技能（如有）的詳情及計劃（見新企業管治指引第27頁）；
- 提供一個涵蓋策略、領導能力、行業知識及經驗、財務知識／商業觸覺、風險管理及合規、多元化、新興議題（如人工智能）及資歷的董事會技能表示例 （見新企業管治指引第27-28頁）；
提名委員會對董事投入的時間及貢獻的年度評估
關於提名委員會對董事時間承擔及對董事會貢獻的年度評估的新強制披露要求:
- 提供提名委員會進行評估時可考慮的標準，包括參與董事會的情況、對發行人及其業務的熟悉╱了解及其他因素（見新企業管治指引第9-10頁）；
- 就企業管治報告中預期的披露水平提供指引，發行人應至少（i）披露提名委員會用於進行評估的過程，包括評估標準，及（ii）說明提名委員會認為董事對董事會的時間投入及貢獻整體而言是否足夠，並解釋相關理由（見新企業管治指引第10頁）；
風險管理及內部監控系統有效性的年度檢討
就有關風險管理及內部監控系統有效性的年度檢討從守則條文提升為強制披露要求：
- 詳述董事會、管理層及審核委員會在處理風險管理及內部監控時應承擔的角色與責任（見新指引第39-40頁）；
- 詳述發行人如何辨識及評估風險（見新企業管治指引第41-42頁）;
- 詳述發行人應考慮的風險管理及內部監控系統要素（見新企業管治指引第43-44頁）;
- 強調董事會在監察及檢討風險管理及內部監控系統方面的責任（見新企業管治指引第44-45頁）;
- 詳述年度檢討的範圍，包括涵蓋以下要素的建議重點範疇：（i）企業文化監控環境；（ii）風險評估；（iii）內部監控；（iv）資料及傳訊；（v）監察 （見新企業管治指引第45-48頁）；及
- 提供有關準備披露的實際考慮，包括風險管理及內部監控系統的範圍與檢討、及董事會對系統有效性的確認（見新企業管治指引第48頁）；
詳情請參閱《新企業管治指引》及更新的常見問題。如對企業管治守則及相關上市規則的修訂有任何疑問，或希望獲得更多實務建議及指引以履行新的企業管治要求，歡迎隨時與我們聯絡。
