香港高等法院原讼法庭（「法庭」）近期就 Anthony Mackay v Chi-X Asia Pacific Holdings Ltd [2024] HKCFI 2901 一案作出判决，再次强调了订立清晰书面雇佣合约的重要性。

背景

本案起因于 Anthony Mackay 先生（「Mackay 先生」）与 Chi-X Asia Pacific Holdings Limited（「Chi-X AP」）之间就行政总裁职位的聘用条款产生争议。案中，Mackay 先生指称在正式就任前，他与 Chi-X AP 达成了一项口头协议。据他表示，协议内容包括年薪50万美元，以及某些重要权益，当中包括参与公司长期投资计划（「投资计划」）的资格以及首年50万美元的保证奖金（「所谓的保证奖金」） ，而且这些权益据称在Mackay先于在首年内离职的情况下仍会获得保障。

双方其后签订的书面雇佣合约并未反映有关所谓的保证奖金的条款，反而规定每个财政年度的奖金将予以酌情决定。此外，虽然Mackay先生与Chi-X AP双方均有法律代表，并曾经就投资计划的条款进行谈判，但当Chi-X AP向Mackay先生展示投资计划的草拟条款时，他因需要核实数据而未有签署。 Mackay先生声称，他其后在与Chi-X AP代表的电话通话中口头同意加入投资计划。

在Chi-X AP于首年内终止与Mackay先生的雇佣关系后，他就多项权益，包括但不限于所谓的保证奖金及投资计划下的未付权益向Chi-X AP提出申索。

法庭裁決要點

儘管口頭協議可具有約束力，但主張存在口頭協議的一方必須就其存在和條款承擔舉證責任。此舉證責任要求申索人提供令人信服的證據。在評估據稱口頭協議的真實性時，同期文件證據及當事人其後的行為尤其關鍵。

在评估Mackay先生的申索时，法庭展开了基于事实的调查，并详细审视现有证据。法庭准予部分有书面依据的申索，包括有关2016年3月的薪酬（尽管修订后的雇佣合约订明雇佣期由2016年4月1日起计）、逾期薪金利息、未付职业退休计划供款及报销开支等的申索。然而，对于主要依赖据称口头协议的申索，法庭采取了更为谨慎的态度。

法庭并不信纳Chi-X AP曾口头同意向Mackay先生支付所谓的保证奖金，理由包括但不限于：Mackay 先生的薪酬方案文件及Mackay 先生和Chi-X AP代表在其雇佣期开始前后的通讯均没有提及所谓的保证奖金；相反，书面雇佣合约规定奖金的支付和金额属董事会「绝对酌情」决定事项；而且Mackay 先生有关这一点的申辩前后不一致。即使根据Mackay先生的另一种说法，即Chi-X AP董事会未有依照普通法下的理性及诚信责任（即Braganza责任）行使其给予奖金的酌情权，法庭也认为无充分证据证明董事会拒绝给予奖金的的决定无理、不合理或欠缺诚信。就此，法庭强调司法机构在干预董事会决定时需要克制，特别是当有文件支持其财务及表现考虑时。

同样地，法庭亦驳回了Mackay先生有关其在投资计划下的权益的申索。法庭认为，由于 Mackay先生没有正式接受投资计划的条款，且相关权益的比例分配当时仍在协商中，这些都难以支持双方已达成协议的说法。 Mackay先生声称双方律师不知悉口头协议的解释亦缺乏说服力，因为并无任何同期文件或通讯记录佐证。

重要启示

本案再次强调了在香港商业环境下，订立仔细起草、全面的书面雇佣合约的重要性。对雇主和雇员而言，本案都是一个重要提醒，并凸显在处理行政人员薪酬等重大事项时依赖口头协议的风险。案例清楚表明，全面的书面合约对于订明双方权责、管理期望及预防纠纷至关重要。

完整判决可于此查阅（仅提供英文版本）。