《2023年公司（修订）条例》（下称「《修订条例》」）于2023年1月27日刊宪，并将于2023年4月28日实施。

背景

在香港注册成立的公司之成员大会的举行方式受《公司条例》（香港法例第622章）（下称「《公司条例》」）条文以及公司本身的章程细则（「章程细则」）条文规限。

根据《公司条例》的现行条款，公司可使用令该公司身处不同地方的成员能够在成员大会上聆听、发言及表决的任何科技，在两个或多于两个地方举行成员大会,但《公司条例》的现行条款没有明确提及公司是否可以举行全虚拟成员大会。特别是，由于《公司条例》的现行条款中提及在一个或多个地方举行成员大会，这似乎意味着成员大会必须有一个实体场地。

因应电子通讯科技的发展，《修订条例》旨在使《公司条例》（和《公司（章程细则范本）公告》（香港法例第622H章）附表1至3中所订明的章程细则范本）更切合时宜，以明确容许公司举行全虚拟成员大会以及混合式成员大会。

《修订条例》的要点

《修訂條例》的要點包括：

1. 加入「虚拟会议科技」的定义，指容许任何人在没有在场出席会议的情况下，仍可在该会议上聆听、发言及表决的科技；
2. 订明向成员发出的或在网站上公布的成员大会通知的内容须指明（包括但不限于）举行该成员大会的实体场地，或用以举行该成员大会的虚拟会议科技，或上述两者；
3. 订明除非该公司的章程细则明文阻止使用虚拟会议科技举行成员大会，或规定成员大会仅可在实体场地举行，否则成员大会通知可指明用以举行该成员大会的虚拟会议科技；
4. 列出举行成员大会的方式；
5. 厘清当公司的成员大会是在两个或多于两个实体场地举行时，不论该成员大会是否亦使用虚拟会议科技举行，该公司须使用任何科技，以容许该公司身处不同实体场地的成员，可在该成员大会上聆听、发言及表决；以及
6. 订明使用成员大会通知所指明的虚拟会议科技出席该成员大会的人，须视为在席。

其他要点

即使公司的现有章程细则提及了一个或多个举行成员大会的地方，或要求成员大会通知须指明大会的实体场地，除非公司的章程细则明文阻止使用虚拟会议科技举行成员大会，或规定成员大会仅可在实体场地举行，否则该公司无须修改其章程细则，即可按照《修订条例》灵活行事，以举行全虚拟或混合式成员大会。

我们建议公司审阅其章程细则，以查阅其章程细则是否存在上述的明确限制。

《修订条例》没有废除在实体场地举行成员大会的选择。公司应根据其和其成员的情况，为其成员选择最合适的方式举行成员大会。归根究底，公司应旨在促进与成员的沟通、鼓励他们参与成员大会。

如需了解更多资讯，请参阅《修订条例》以及公司注册处发布的《公司举行虚拟或混合式成员大会的良好作业模式指引》及常见问题清单。