2025年4月17日，香港上訴法庭就 Wong Chi Hung v Lo Wing Pun and Another [2025] HKCA 370 一案作出判決，就域外違法行為能否構成香港法下不當得利申索的抗辯理由，提供了重要指引。

案件背景

本案被告在香港經營外匯交易業務。2016年6月，原告擬將其在中國內地持有的100萬元人民幣兌換為港幣。雙方協議由原告將人民幣存入被告指定的內地銀行帳戶，被告則按協定匯率將等值港幣存入原告的香港帳戶。

此種兌換方式稱為「對敲」，通常由內地未經授權的兌換機構（俗稱「地下錢莊」— 此為通俗表述而非法律術語）所採用。從近年媒體報導可見，中國內地執法機構持續打擊地下錢莊及未經批准的跨境匯款、外匯交易與金融支付結算等非法活動。

本案中，原告依約將100萬元人民幣轉入指定內地帳戶後，該帳戶隨即因涉及一宗與原告無關的傳銷刑事調查而被凍結。2018年3月，該帳戶內全部資金（包括原告的100萬元）根據內地法院判決遭沒收，儘管原告款項與傳銷活動毫無關聯。

而被告始終未按協議將等值港幣支付予原告。

訴訟程序與爭議焦點

在原訟庭審理階段，法庭以合約因違反內地法律而抵觸香港公共政策為由，裁定合約不可執行，但基於「完全缺乏代價」（total failure of consideration）原則，支持原告的不當得利申索。

被告提出上訴，主張域外違法性應同樣阻卻不當得利申索。

上訴法庭裁決要點

上訴法庭（由林雲浩法官頒布判詞，關淑馨副庭長及區慶祥法官附議）駁回上訴，並就域外違法性對不當得利申索的影響作出以下重要裁定：

1. 合約申索與不當得利申索的區別：法庭強調，返還不當得利是法律賦予的獨立義務，跟雙方之間的契約無關。這點和強制執行合約的情況不同 — 強制執行合約的目的是讓當事人回到如果合約被正常履行時應有的狀態；而返還不當得利，則是基於交易本身無效的前提，單純讓雙方回到交易發生前的原始狀態。
2. 域外違法性與不當得利的一般原則：合約因域外違法性不可執行，並不必然導致不當得利申索被駁回。
3. 返還權的確認：一般而言，若原告已按合約支付款項而被告未履行義務，且合約因域外違法性失效，原告有權要求返還款項。
4. 基於禮讓與公共政策的例外：若涉及極端嚴重的域外違法行為，法庭或基於禮讓與公共政策拒絕提供司法救濟。
5. 域外法律的相關性：若域外法律本身允許此類返還，將強化准予返還的一般規則；相反，若允許返還將使域外法律失效，或該法律明文禁止返還申索，則可能構成抗辯理由 （除非香港存在相反的公共政策考量）。

適用上述原則後，法庭認為本案不存在拒絕返還的禮讓或公共政策理由，尤其考慮到原告在內地法律下亦可能享有返還權。

實務啟示

跨境爭議中，域外違法性往往為訴訟策略增添複雜性，因為法庭須在禮讓原則與司法公義間取得平衡。

本案裁決為香港法院處理涉及域外違法性的不當得利申索提供了清晰框架，在尊重禮讓原則的同時，保障交易失敗方的合理權益。禮讓原則、司法公義、公平原則與域外違法性的互動，將顯著影響涉及不當得利申索等複雜案件的訴訟策略。

如欲就跨境交易或不當得利申索事宜進一步查詢，歡迎聯絡本所爭議解決團隊。

判決全文連結見此（僅提供英文版本）。

2025年5月21日，本所合夥人鄭玉萍師為香港精算學成員主持了一場題為「香港專業疏忽法律簡介」的網上研討會。是次活動吸引逾100位參加者，包括來自各大保險公司、保險中介機構及專業顧問公司的董事、高層管理人員、資深精算師及財務部門高級人員。研討會深受與會者歡迎。

公司遷冊制度已於2025年5月23日生效。新的遷冊制度將允許海外公司在保留其法律實體身份的情況下，將其註冊地遷移至香港，令公司業務在遷冊後得以延續。

如欲瞭解更多有關遷冊制度的資訊，請點擊此連結，閱讀由我們由本所合夥人唐宇平及見習律師劉敏翹撰寫的文章。

本所榮幸接待了一批來自中國內地的傑出青年律師。此次交流為探討法律行業發展趨勢、增進跨法域理解及探索合作機遇搭建了寶貴平臺。來訪律師介紹，他們來自旨在打破資訊壁壘、促進青年法律人互助交流與共同成長的行業組織“青年法律人YoungLegal”。

本所律師與這批充滿活力的內地青年法律人分享了執業經驗，並就法律實務的多個維度展開深度對話。雙方不僅深入探討了香港與內地法律實踐的差異，更彰顯了法律人對專業精進與協作發展的共同追求。

本所合夥人蘇振國律師、陳巧茹律師、陸詠琳律師，以及劉子琨律師和張浩然律師分享了多項議題，包括：

• 作為一家國際律師事務所，本所處理的多元化類型的案件充分展現了本所業務的廣度與深度
• 香港事務律師與大律師的區別，闡明了二者在香港法律體系中的獨特角色，並提供了相關視角
• 香港訴訟與仲裁程式的特點及實務中值得關注的要點

來訪同仁展現的專業熱忱與求知精神令本所印象深刻。

本所堅信，此類交流活動有助於推動法律人的專業成長，促進法域間相互理解，助力構建緊密聯結的跨境法律共同體。本次活動由本所合夥人蘇振國律師和見習律師陳嘉宇共同協調。

活動協調人陳嘉宇表示：“我深感榮幸能夠參與搭建法律人交流互鑒的橋樑，促進兩地法律人共同學習進步。”

本所期待未來與更多優秀法律人展開對話，持續為法律職業發展注入活力。

《法院（遙距聆訊）條例》（第654章）（「《條例》」）已於2025年3月28日正式實施，為香港司法系統進行遙距聆訊提供了明確的法律框架。

立法背景與目的

作為司法機構持續推進科技現代化的舉措之一，遙距聆訊具有多重實際效益。該制度能大幅減少訴訟各方、法律代表及證人往返法院大樓的時間耗費，不僅便利法庭使用者，更有助提升案件排程效率。此外，當出現不可預見情況導致親身出庭不可行時，遙距聆訊機制可確保法庭程序如常運作。

根據香港司法機構2024年年報顯示，自2020年起各級法院及審裁處已成功進行約2,100宗民事案件遙距聆訊。本次《條例》的實施，為各級司法機關開展遙距聆訊確立了明確法律依據。

主要條文

法律從業人員應特別關注《條例》中以下重要規定：

1. 適用範圍（第2-5條）：《條例》涵蓋民事及審訊以外的刑事法律程序，但設有明確例外情形。第3條特別訂明《條例》對政府具有約束力。
2. 豁除程序（第5條及附表1）：《條例》明確排除刑事審訊及少年法庭聆訊適用遙距聆訊。尤須注意的是，第5條絕對禁止任何涉及國安法律程序「根據本條例或任何法律，或按任何其他基礎，透過遙距媒介進行」。
3. 遙距聆訊令（第6-8條）：法院可主動或應訴訟方申請，作出、更改或撤銷遙距聆訊令。第6(3)條授權法院指定所用遙距媒介、可遙距參與人士及其他程序進行條件。
4. 司法裁量權（第9條）：第9條要求法院在決定是否作出、維持、更改或撤銷遙距聆訊令時，須綜合評估多項因素，包括案件性質與複雜度、證據類型、當事人意見、參與者遠程參與能力，以及確保證據自願性等措施。
5. 法律效力（第15-16條）：第15條確立遙距出席視同親身出席的法律擬制效力。值得注意的是，第16條將香港關於證據、程序、藐視法庭及偽證的法律效力，延伸至境外參與遙距聆訊人士。
6. 文件處理（第19-21條）：《條例》便利電子傳送文件（第19條）與電子呈示物品（第20條）。第21條更規定文件遙距簽署或填寫具法律效力。
7. 公眾旁聽條款（第22-24條）：第23條規定，除非在特定情況下適用例外情形，否則法院須就任何公開法律程序發出指示，以准許公眾觀聽該程序。第24條進一步授權法院指示公開法律程序可透過司法機構政務長指定方式或其他適當方法進行廣播。

新增刑事罪行

《條例》引入的多項新罪行值得法律從業人員關注：

1. 記錄與發布罪行（第26-27條）：未經批准記錄或發布法庭程序（包括實體與遙距聆訊）均構成刑事罪行。一經循公訴程序定罪最高可處罰款10萬港元及監禁5年；一經循簡易程序定罪則可處罰款5萬港元及監禁2年。
2. 擴展法庭處所限制（第38條）：透過修訂《簡易程序治罪條例》（第228章）第7條，《條例》擴大在法庭內攝影罪行的範圍，以涵蓋對法院處所及在法院處所內的任何人作出影像或語音紀錄，並提高最高罰則至監禁1年及罰款50,000元。

實施時間表

雖然《條例》已生效，司法機構將分階段推行。據公布，審訊以外的刑事法律程序的遙距聆訊預計於六個月後開展，讓持份者有充足準備時間。過渡期間，司法機構將分批發出實務指示，具體規範操作細節、申請程序及技術指引。

實務影響

遙距聆訊為法律從業人員帶來顯著效率提升。尤其是，律師與大律師今後無需親身到庭處理簡短程序（如「三分鐘聆訊」），改由辦公室參與即可。此變革將大幅減少無效通勤與等候時間，優化專業資源配置。

為支援過渡，司法機構已建立技術支援系統，並將指派專責人員協調遙距聆訊，包括進行庭前連接測試以確保程序順利進行。

法律從業人員應密切留意司法機構即將發布的實務指示，該等文件將詳列實施細則、技術要求及參與遙距聆訊的最佳實踐。

如欲查閱《條例》全文及更多詳情，請按此。