阁下为自己的公司筹募资金时，在事前和在过程中采取某些步骤能使该过程更加顺利。本文为有意筹募资金的初创企业提供一些一般性和实用性的指南，并概述阁下可能会遇到的主要法律文件。

做好准备

在开始一轮筹募资金的活动前，做好准备是很重要的。作为准备工作的一部分，任何潜在的投资者几乎都必然认为会在尽职调查阶段看到的一些基本核心材料都应该准备就绪，例如：

• 一份推销公司的文件/介绍公司的材料，当中包括有关公司及其业务、产品和/或服务的信息；
• 过去表现的数据；
• 实际的新产品/发明；
• 公司的财务报表和近期的管理账目；
• 公司的重要人员（包括股东和董事）和雇员的履历和资历以及组织结构图；及
• 有关公司股权结构表、现时的资产和负债、公司的成立和公司结构（包括集团结构图）的资料和文件。

一开始就已经有一套准备好了的核心文件可以帮助阁下给投资者留下一个良好的第一印象，并加快尽职调查的过程（更多相关内容见下文）。

条款记录书

条款记录书（也称为意向书（LOI）、谅解备忘录（MOU）或条款大纲）并非必须的（有些人选择直接起草最终合同），但其常见于交易中，其作用是记录投资者投资目标公司(以任何共同商定的条件得到满足为前提)的主要条款。

一般而言，条款记录书对双方均没有约束力，某些条款(例如保密条款和管辖法律条款)除外，然而，条款记录书仍是一份重要的文件，因为它为磋商和草拟最终的交易文件奠定了基础和基调，且其一经签署，投资者可能不愿再偏离约定的条款，因此，阁下应考虑在签署条款记录书前让律师审阅，此外，阁下还应注意任何排他性条款，这些条款可能会限制阁下接触其他潜在的投资者或以其他方式与其他潜在的投资者打交道。

尽职调查

尽职调查是第三方投资者获取目标公司的资料和文件（包括财务和法律资料和文件）的过程。经验丰富的投资者通常会通过向公司管理层和/或其代表发出一份其所选择的尽职调查问卷来揭开尽职调查的序幕，公司的管理层和/或其代表必须以约定的方式并在约定的期限内（如适用）提供投资者所要求的资料和文件。一般来说，如果初创企业的历史较长，尽职调查过程会较为漫长和复杂。相比之下，对于年轻的初创企业来说，尽职调查应该是一项相对简单直接的工作。

如上所述，提前准备核心文件对加快尽职调查过程大有帮助。就法律尽职调查而言，在香港成立的初创企业应准备好在投资者要求时提供以下之公司的资料和文件：

• 公司注册证明书；
• 公司更改名称证明书；
• 商业登记证；
• 组织章程细则；
• 与公司有关的股东协议（如有）的副本；
• 公司的成员登记册、董事登记册和转让登记册的副本；
• 自公司成立之日起（或投资者指定的期间）送交予公司注册处存档的与公司有关之所有文件的副本；
• 与前几轮筹募资金相关的全套已签署之文件及股权结构表（如有）；
• 公司已发行的所有可换股票据/债券、期权、认股权证和其他可转换为股份之证券的副本；
• 所有贷款/信贷协议、保证、抵押、担保和财务文件的副本；
• 重要雇员之聘用合同的副本及期权计划和福利（如有）；
• 公司的所有重大合同（如客户合同和供应合同）的副本；
• 与公司拥有和/或出租的任何物业有关的文件；
• 与公司拥有和/或使用的知识产权有关的文件，包括许可证和注册证明；及
• 关于涉及或影响公司或其任何资产的任何诉讼、仲裁或其他法律程序(未判决的或可能面临的)的资料。

上述清单并非详尽无遗，要根据具体情况作调整，具体情况包括可能的投资金额、阁下的初创企业所处的行业及初创企业的成熟程度。

在阁下回复投资者的尽职调查问卷后，阁下可能会收到更多轮的跟进问题和要求。阁下应据实作答，并应避免因为害怕吓跑潜在的投资者而隐瞒资料。大多数的问题都能够从风险分配的角度得到解决或处理。对于涉及法律问题和文件之更复杂的要求，律师可以助阁下一臂之力。

如果最终要商讨公司和/或创始人向投资者作出的陈述和保证，让律师参与法律尽职调查过程是有帮助的。

交易文件

如果阁下已通过尽职调查阶段，下一步就是洽谈、拟定和签署交易文件。每一轮的投资通常被称为一“轮”（如A轮投资），最早的一轮被称为“种子轮”。机构投资者通常会投资阁下之初创企业的股权（虽然有不同类型的投资），这意味着这些机构投资者将成为阁下之初创企业的股东。在涉及认购股份的股权投资中，交易文件通常包括一份认购协议、一份股东协议（或视情况而定，一份经修订的股东协议）和一份经修订的公司组织章程细则。

顾名思义，认购协议是一份规管初创企业将发行的新股认购条款的合同。该协议会包括认购的主要条款，如认购价格和将认购的股份数目。认购协议还将订明有关初创企业及其子公司（如相关）的陈述和保证。合同保证是指某一方（无论其为创始人、初创企业还是相关的子公司）所作出之惠及一个或多个投资者的声明，该等声明都是关于与合同保证所涉及之公司的状况。这些保证的主要目的和作用是对作出声明的保证人施加法律责任，并在关于相关公司的声明被证明为不正确且初创企业的价值因而降低（即投资者遭受损失）时给予投资者补救的途径。由于投资者对作出保证者有直接追索权，因此要求拥有相关资产并经营实际业务之初创企业的子公司成为认购协议的一方并作保证的情况并不罕见。

机构投资者的股东权利通常有别于创始人的股东权利，且通常在创始人的股东权利之上。例如，机构投资者可能会要求某些重大事项（通常被称为保留事项）只能在该投资者同意的情况下进行。投资者也可能要求于清盘时在分派公司的资产上的权利排在普通股东（如创始人）前面。不同的股东权利可以通过“类别”不同的股份来区别。机构投资者之享有更佳权利的股份通常被称为“优先股”。股东权利一般在初创企业的组织章程细则和股东协议中订明。用于一家香港公司成立之时的章程细则范本没有就另一种股份类别作出规定，因此需要将之修订方可照顾投资者就另一种类别之股份的权利的要求。同样重要的是修订组织章程细则，使其与股东协议的条款保持一致，否则任何不一致之处都会使人怀疑某项特定的权利或义务是否可予执行。

律师可以引领阁下完成整个筹募资金的过程，并就交易条款的法律风险和影响给予阁下意见。关于筹募资金及铭德有限法律责任合伙律师事务所可以如何帮助阁下的更多资料，请联系唐宇平律师或Caroline De Souza律师。

政府于2021年7月21日向立法会提交《2021年财务汇报局(修订)条例草案》（“《条例草案》”）供其研究。

目前，财务汇报局 (“财汇局”，根据《条例草案》将更名为“会计及财务汇报局”)

为公众利益实体核数师的独立监管人并对负责上市实体项目的公众利益实体核数师及其负责人行使查察、调查和纪律处分的权力。同时，执业单位和会计师则整体上在所有其他方面受香港会计师公会(“会计师公会”)规管。《条例草案》旨在把某些规管权力从会计师公会转交予财汇局，以致其规管职能扩展到所有执业单位及会计师。《条例草案》建议包括：

• 赋权财汇局向会计师发出执业证书以及为会计师事务所、执业法团及本地公众利益实体核数师注册；及
• 扩大财汇局现时对公众利益实体核数师的查察、调查和纪律处分权力，以涵盖执业单位及会计师。

在建议改革措施下，会计师公会将在财汇局监督下继续执行其各项职能，包括为会计师注册、举办考试以确定会计师注册资格、安排会计师资格的相互或交互承认、设定会计师持续专业发展要求、设定会计、核数及专业道德标准并提供培训。

立法会法案委员会现正研究《条例草案》，并邀请有兴趣人士于2021年9月3日当日或之前提交意见。《条例草案》详情请参阅立法会的网站。

反性骚扰热线启用

随着#MeToo运动的广泛发展及政府的额外资金支持，平等机会委员会（“平机会”）于 2020 年 11 月成立了反性骚扰事务组（“反性骚扰事务组”），旨在透过预防、研究、政策倡导、政策指导及培训的方式，加强对性骚扰现象的打击。

平机会于 2021 年 1 月 25 日宣布开设由反性骚扰事务组运作的反性骚扰热线（“热线”），旨在为公众提供第一站支援服务，包括提供有关法律条文的资讯、就如何作出投诉及寻求补偿提供建议，以及转介至咨询及治疗服务。

热线的启用清楚表明政府越来越重视打击职场性骚扰。因此，雇主应重视政府的倡议并采取一切合理行动。

雇主应检阅并在有需要时修订其内部政策及手册，确保公司已经制定适当的反骚扰政策去预防及处理工作场所的性骚扰问题。雇主应将这些保护政策扩大适用于非雇员，例如独立合约员工（如顾问或借调人员）、实习生及义工。雇主亦应定期就这些政策提供培训，以确保管理人员及员工都充分了解公司的反骚扰政策、内部投诉平台及调查程序。此外，雇主对正接受调查或须为性骚扰负责的雇员作出适当的纪律处分（例如停职或即时解雇）时应谨慎处理，以确保任何处罚都是根据法律实施的。雇主亦应注意其他法律问题，包括须在调查过程中根据《个人资料（私隐）条例》妥善收集及处理个人资料，并保障所涉各方获得保密及匿名对待。

性骚扰投诉使雇主面临潜在的法律索偿，也可能对雇主的声誉、公司文化和士气带来严重影响。因此，雇主应采取积极主动的方式确保性骚扰投诉获得及时妥善的处理。

政府于今年提议实施《公司条例》（「公司条例」）所规定的新查册安排。有关具体落实新查册安排的附属法例（「附属法例」）已于2021年6月18日刊登宪报，并且已经提交至立法会进行先订立、后审议的程序。

新查册安排的主要特点是限制公众查阅董事和公司秘书的通常住址/完整身分识别号码（以下统称为「受保护资料」），而仅披露其通讯地址/部分身分识别号码予公众查阅。

某些指定人士可以向公司注册处申请查阅受保护资料。在符合附属法例规定的情况下，公司注册处处长可以向提出此申请的指定人士披露受保护资料。指定人士包括有关公司的成员、律师、执业会计师和金融机构。

新查册安排将按照提议的时间表分三个阶段实施：

• 自2021年8月23日起，尽管受保护资料根据规定须载于公司的登记册中，公司可以不再提供该资料予公众查阅。
• 自2022年10月24日起，对于根据公司条例规定须向公司注册处登记的文件中所载的受保护资料， 公司注册处将不再提供予公众查阅。
• 自2023年12月27日起，对于2022年10月24日以前已向公司注册处登记的文件中所载的受保护资料，资料当事人可向公司注册处处长申请不再提供予公众查阅。

2021年7月16日，附属法例小组委员会主席表示，小组委员会不会就附属法例提出任何修订，并将于稍后提交书面报告。

附属法例全文可于此处查阅。

《上市规则》内关于纪律处分权力的修订(纪律相关上市规则的修订)从2021年7月3日起生效。在纪律相关上市规则的修订生效后不久，香港联合交易所有限公司（香港联交所）在2021年7月8日刊发了更新的「《上市规则》执行政策声明」（政策声明）及更新的「规则执行制裁声明」（制裁声明）。政策声明及制裁声明反映最新的发展及香港联交所对现时执行规则之重点的看法。

政策声明罗列了执行规则上的三个重点：(1) 责任; (2) 监控及文化；及(3) 配合调查，阐释如下：(1) 责任指香港联交所采取执行行动背后的一个重要理念，该理念在于确保向所有肩负涉及上市事宜职责的个人以及当中的违规及行为失当者追究责任；(2) 监控及文化最低限度包括实施适当而有效的内部监控措施，但同时也牵涉到公司的企业文化，以及其看待合规和企业管治的态度；及(3) 配合调查是一项简单不过的概念: 任何人若有责任回应或配合香港联交所的调查却拒作回应或配合，即属严重的行为失当。

制裁声明是一份厘定所施加的制裁的原则及因素的声明，制裁声明已经更新以反映纪律相关上市规则的修订，例如发行人是否故意或持续未能履行《上市规则》所定的责任不再是决定发行人不得在指定期间使用市场设施前要考虑的一项因素，因为「故意或持续」未能履行这一门槛已经从《上市规则》中删除。

欲知详情，请在此参阅更新后的政策声明及在此参阅更新后的制裁声明。