香港交易及結算所有限公司（「交易所」）於2024年4月19日就其優化環境、社會及管治（「ESG」）框架下的氣候相關信息披露的諮詢文件刊發諮詢總結。由於獲得市場的廣汎支持，交易所將實施引入新氣候信息披露規定（「新氣候規定」）的建議，並修訂載於《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》及《GEM證券上市規則》（合稱「《上市規則》」）》附錄C2的《環境、社會及管治報告指引》（將更名為《環境、社會及管治報告守則》）（「ESG守則」）。

新氣候規定的一些主要特徵如下：

1. 優化ESG報告中氣候相關的信息披露

目前的氣候匯報要求是基於「不遵守就解釋」的機制。經修訂的《上市規則》將在ESG守則中引入新的D部份，以全面載列所有的氣候相關信息披露（即新氣候規定），其中既將包括强制的信息披露，亦將包括在「不遵守就解釋」機制下的信息披露。

新氣候規定將在很大程度上采納由國際財務報告準則基金會成立的國際可持續發展準則理事會制定的有關氣候相關信息披露的最新國際標準（「ISSB氣候準則」）。與ISSB氣候準則一致，新氣候規定將重點關注以下四個方面的氣候匯報：

(1) 管治–發行人用於監察、管理及監督氣候相關風險和機遇的管治流程、監控措施及程序；

(2) 策略–發行人管理氣候相關風險和機遇的策略；

(3) 風險管理–發行人用於識別、評估氣候相關風險和機遇，以及釐定當中輕重緩急並持續監察的流程；及

(4) 指標及目標–發行人用於了解自己在氣候相關風險和機遇方面表現的指標及目標，包括達致所設定氣候相關目標的進度，以及法例規定須達致的目標。

一些相對有較大挑戰性的披露包括範圍一、範圍二及範圍三溫室氣體排放（披露範圍三溫室氣體排放為經修訂的ESG守則中新增的要求）、定量分析有關氣候的財務影響，以及設定氣候目標。

交易所已發佈實施指引以幫助發行人理解及詮釋新氣候規定，並為發行人按照經修訂的ESG守則準備氣候相關信息披露提供實用指引。

2. 分階段實施

經修訂的《上市規則》將於2025年1月1日生效。交易所將采用分階段的方法實施新氣候規定，該方法概括如下：

(1) 所有主板及GEM發行人均需就於2025年1月1日或之後開始的財政年度强制披露範圍1和範圍2溫室氣體排放；

(2) 所有主板發行人須按「不遵守就解釋」基準遵守新氣候規定（有關範圍1和範圍2溫室氣體排放的強制性規定除外）；

(3) 大型股發行人（即在相關報告年度前整整一年均屬恒生綜合大型股指數成份股的發行人）須就於2026年1月1日或之後開始的財政年度按新氣候規定進行强制匯報；以及

(4) 交易所鼓勵GEM上市發行人自願遵守新氣候規定（有關範圍1和範圍2溫室氣體排放的強制性規定除外）。

我們建議發行人在按照新氣候規定準備相關披露時仔細審閲這些新的規定，並尋求法律意見。

於2024年4月12日，香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）就有關庫存股份的《上市規則》條文修訂建議的諮詢文件（「諮詢文件」）刊發諮詢總結。諮詢文件中的建議得到市場支持，在稍作調整後將會獲推行。關於《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（《上市規則》）之主要修訂的摘要，請參閱下文。

1. 刪除有關註銷購回股份的規定

有關註銷購回股份的規定會被刪除，而發行人可根據其註冊成立地點的法律及其組織章程文件以庫存方式持有這些購回股份。

聯交所進一步澄清，發行人的庫存股份可否由發行人的附屬公司或代表發行人或其附屬公司的代理人或名義持有人持有，要視乎發行人註冊成立地點的法律及其組織章程文件而定。例如，於百慕達及開曼群島註冊成立的發行人購回的股份須以其本身名義持有，方可根據相關法律被歸類為庫存股份，但對於庫存 H 股，中國法律並無相關規定。

2. 將現時適用於發行新股的規定應用於庫存股份再出售

《上市規則》將被修訂，把現時適用於發行新股的某些規定同樣應用於庫存股份再出售，例如:-

(i). 與第36條相類似的要求，即庫存股份再出售應受優先購買權所規限，發行人須按持股比例向所有股東售股，除非獲股東授予特定授權，或根據一般性授權進行;

(ii). 涉及庫存股份的股份計劃會被視為涉及發行新股的股份計劃，第十七章項下的規定適用;

(iii). 第十四 A 章項下的關連交易規定;

(iv). 第十一及十三章及附錄 D2項下就庫存股份再出售事宜及庫存股份數目的任何變動的披露規定; 及

(v). 第九章項下提交文件的規定。

3. 實施暫止期

就以下事宜，實施為期 30 日的暫止期:-

(i). 購回股份後再出售庫存股份（不論是在場內還是場外）; 及

(ii). 發行人在聯交所進行庫存股份再出售後再在聯交所購回股份。

然而，需注意，就以上第(i)項，暫止期並不適用於(a)資本化發行及(b)根據符合第十七章規定的股份計劃授出股份獎勵或期權，或在根據股份計劃授出的股份獎勵或期權獲歸屬或行使時發行新股或轉讓庫存股份。

4. 有關在聯交所再出售庫存股份的交易限制

禁止在以下情況下在聯交所進行庫存股份再出售:-

(i). 存在未披露的內幕消息;

(ii). 公布業績前30天內; 及

(iii). 明知交易對象為核心關連人士（但注意，在不知情的情況下在場內向關連人士再出售庫存股份可獲全面豁免）。

《上市規則》之修訂將於2024年6月11日生效。發行人應仔細審閱這些修訂，尋求法律意見及修改它們的組織章程文件（如有需要）。

最近，一個持牌法團（「該持牌法團」）的前客戶主任（「該前客戶主任」）被證券及期貨事務監察委員會（「證監會」）暫時吊銷牌照，為期15個月，原因是（i）他沒有在允許第三者操作客戶的證券帳戶前取得書面授權及 （ii）他在客戶的證券帳戶內進行自己的個人交易。

有關此案的背景，在2009年7月，一名客戶於該持牌法團開立證券帳戶（「該帳戶」）。當時，該客戶曾以口頭方式授權第三者（「該第三者」）代表其發出交易指示和作出投資決定，及就與該帳戶有關的事宜直接與該前客戶主任溝通。然而，就這些事宜，該前客戶主任或該持牌法團並沒有取得書面授權。

另外，該前客戶主任允許該第三者為了方便而在該帳戶內進行其個人交易，因為其相信該第三者與帳戶持有人會就利潤／虧損的分攤達成協議。

此外，該前客戶主任進行了超過260組交叉盤買賣（「該等交叉盤買賣」），以延遲就其個人交易進行結算並在業務淡靜時製造一些客戶交易，當中涉及約 300 萬元。這是透過在T+1日，把在T日買入的股份售予該客戶，並在同日即時買回該等股份來進行。這樣一來，他只須就買入價與售出價之間的差額於T+2日進行結算，而就買入價的結算則可以留到T+3 日。透過重複這些步驟，該前客戶主任可以延後支付其後的該等交叉盤買賣的買入價，從而實際上延遲就其交易進行結算。最終，該等交叉盤買賣導致有關交易出現約 70,000 元的損失，該損失由該前客戶主任承擔，並沒有對該客戶造成任何財政影響。

基於以上所述，該前客戶主任違反了《證券及期貨事務監察委員會持牌人或註冊人操守準則》第7.1(a)段及第 2 項一般原則。

此案例提醒我們注意與「未經授權的交易」相關的風險。持牌法團須制定內部監控措施，以減少未經授權的交易的風險，例如客戶主任在客戶不知情的情況下透過其客戶的帳戶進行個人交易的公然行為。 以往亦發生過許多與據稱口頭授權有關的案件和爭議，而缺乏書面授權是一個危險信號，因為這表明持牌人可能存在不當行為。

2023年12月27日，財經事務及庫務局（「財庫局」）與香港金融管理局（「金管局」）就關於在香港實施穩定幣發行人監管制度的立法建議發表諮詢文件(「諮詢文件」）。 在此次諮詢之前，金管局已於 2022 年 1 月發布一份關於加密資產和穩定幣的討論文件（「《2022 討論文件》」），並於 2023 年 1 月發表其諮詢總結（只備英文版本）。回應者普遍支持金管局將穩定幣納入監管，而金管局亦闡述了預期主要監管範圍和要求。

甚麼是穩定幣？是甚麼引起了監管機構的關注？

穩定幣是加密資產（或稱為虛擬資產，指利用分散式分類帳技術（Distributed Ledger Technology, DLT）（例如區塊鏈）加密，並以數字形式呈現的資產）的其中一個類別，其目標是藉參考某些資產（通常是美元或港元等法定貨幣）來維持穩定價值。穩定幣在更廣泛的市場上越來越受歡迎的原因有幾個，其中包括致力於減少價格波動、實現更快速、更具成本效益的跨境支付，以及通過為無銀行帳戶的人群提供數位支付服務來提高金融包容性等。

2022年TerraUSD的崩盤事件凸顯了在香港引入穩定幣監管制度的迫切性，其中參考法幣的穩定幣（「法幣穩定幣」）是尤其需要監管和立法指導，因為它們更有可能被用於日常支付，並與傳統金融體系有關聯，從而比其他類型的穩定幣或其他加密資產構成對貨幣與金融穩定更直接和迫切的風險。

針對法幣穩定幣（FRS）發行人的擬議新發牌制度

基於上述背景，並考慮到香港的市場情況和需要，財庫局和金管局建議制定新法例以實施法幣穩定幣發行人發牌制度，其重點如下：

(1) 要求所有(a) 在香港發行法幣穩定幣； (b) 發行港元穩定幣；或 (c) 向香港公眾人士積極推廣其法幣穩定幣發行的發行人須獲取金管局的牌照；

(2) 規定只有指定持牌機構，包括獲發牌的法幣穩定幣發行人[1]、認可機構[2]、持牌法團[3]及持牌虛擬資產交易平台，至於由非獲金管局發牌發行人所發行的法幣穩定幣，則只可由指定持牌機構售予專業投資者；

(3) 禁止推廣：

(a) 非獲發牌機構法幣穩定幣發行；或

(b) 非指定持牌機構所提供的購買法幣穩定幣的服務；

(4) 賦予當局所需的监管和调查權力，因應虛擬資產市場的快速變化調整受監管穩定幣及活動的範圍；

(5) 訂立刑事及民事罪行和制裁條文，以约束無牌進行的受規管活動，並設立上訴審裁處機制，確保金管局的權力受到制衡；及

(6) 提供過渡安排，以促進監管制度順利施行。

較早前《2022 年討論文件》的回應者關注到，擬議制度可能與香港其他金融監管制度重疊，包括由證券及期貨事務監察委員會（「證監會」）管理《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》（第 615 章）下為虛擬資產交易平台營運者設立的發牌制度。有關該制度的更多資料，請參閱本所之前於 2023 年 4 月 25 日和 2023 年 8 月 16 日發佈的文章。

為解決這些憂慮並防止出現監管套利的情況，財庫局和金管局將與證監會及其他持份者合作，制定穩定幣制度的具體細節。

擬議的制度旨在保障金融穩定和擁抱創新之間取得良好平衡。財庫局和金管局鼓勵公眾於 2024 年 2 月 29 日前就各建議提出反饋意見。

點擊此處查閱完整的諮詢文件以瞭解更多詳情。

[1] 獲發牌法幣穩定幣發行人只能為其發行的法幣穩定幣提供購買服務。

[2] 認可機構指《銀行業條例》（第155章）中的持牌銀行、有限牌照銀行及接受存款公司。

[3] 持牌法團指根據《證券及期貨條例》第116條及第117條獲發牌以進行一類或多於一類的受規管活動但並非認可機構的法團。持牌法團須獲發牌以進行第1類受規管活動（證券交易），並獲證監會批准就虛擬資產進行交易，才可提供購買法幣穩定幣的服務。

背景

於2023年11月29日，香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）刊發了《新上市申請人指南》（「《指南》」），該《指南》（1）整合並優化了所有現行有效及有關新上市有關的指引信及上市決策；及（2）根據最新的監管實踐及上市文件中的預期披露提供了更新指引。

該《指南》分為以下六個主要部分及精簡版上市決策附件：

1. 上市資格及上市合適性；
2. 特別上市制度；
3. 上市文件的披露（載有有關個別章節的指引）；
4. 有關個別上市申請的特定主題；
5. 其他上市架構；及
6. 其他事宜。

更新內容

該《指南》的更新指引撮要如下：

(1) 最新監管操作

合約安排

一般而言，若並無外資持股的限制，申請人不得就其業務運營採用合約安排。在特殊情況下，若非限制性業務與禁止或限制性業務不可分割及／或其只占業績記錄期間及上市後的收入、利潤或其他方面不重大部分，申請人可能獲准採用合約安排（見《指南》第4.1章第15段）。

業權證書的規定

若對申請人營運重要的業務所涉及的土地及物業（「相關物業」）缺乏必要的土地使用權證書及／或房屋所有權證書（「業權證書」），聯交所可按具體情況酌情考慮有關瑕疵會否對申請人的上市合適性產生影響，或是否可透過披露的方式解決有關問題。

為便於聯交所評估，申請人應至少提供以下資料:

• 驅逐風險 – 申請人是否已由所有適用主管機關獲得證據及/或確認，證明其有權使用相關物業。
• 應急計劃 – 應急計劃的詳細資料及可行性（如毗鄰區域可獲得的替代項目資源）。
• 整改措施 – 申請人是否正在申請相關物業的業權證書及在取得該等業權證書中存在的任何法律障礙。
• 物業業權瑕疵對業務/財務的影響 – 重大處罰風險、相關物業的收入貢獻以及（如適用）申請人向相關方尋求彌償的合約權利。
• 內部監控 – 申請人已採取加強內部監控措施，以防止類似事件再次發生。

（見《指南》第4.11章第2段）

擔任過多公司董事職務的獨立非執行董事（「獨董」）

若申請人擬委任的獨董將出任第七家（或以上）上市公司的董事，該申請人應考慮委任其他獨董替任（見《指南》第3.10章第7段）。

特殊目的收購公司（「SPAC」）

SPAC及繼承公司于首次上市時及進行SPAC並購交易（視情況而定）時應就其上市文件須遵守公司（清盤及雜項條文）條例》（第32章）下的哪些招股章程規定尋求法律意見。（見《指南》第2.4章第10段，劃線部分為更新內容）。

生物資產

由於生物資產指有生命的動物或植物並須根據適用的會計準則以公平值減出售成本計量，生物資產具有較高風險，這是因為生物資產容易腐壞，且其估值通常因採用的假設較複雜及不易核實而有較高的不確定性。因此，《指南》說明了在進行盡職審查時，保薦人須詳細說明盡職審查的任何限制（如盤點限制）及解決該等限制所採取的措施。聯交所提醒保薦人及申請人，嚴重的盡職審查限制可能導致申請人不適合上市（見《指南》第4.10章第4段 – 風險及限制 (ii)，劃線部分為更新內容）。

(2) 上市文件披露內容的更新指引

披露內容的更新指引是基於在聯交所審核過程中因近期市場動向（如新法規及/或科技行業和電商平台行業等新業務模式的出現）而普遍提出的意見。《指南》提供了上市文件披露及擬稿的一般原則，以及有關個別章節的指引。此外，聯交所亦就企業管治及環境、社會及管治的披露要求加入了新的指引（即《指南》中的第 4.3 章），以協助申請人及其顧問儘早考慮相關的問題。

實施

《指南》將於2024年1月1日生效，相關指引信及上市決策將隨即歸檔。就日後的更新而言，聯交所未來將通過更新《指南》提供新指引，不再另行刊發指引信和上市決策。

點擊此處查閱完整的《新上市申請人指南》。