香港交易及结算所有限公司（「交易所」）于2024年4月19日就其优化环境、社会及管治（「ESG」）框架下的气候相关信息披露的咨询文件刊发咨询总结。由于获得市场的广泛支持，交易所将实施引入新气候信息披露规定（「新气候规定」）的建议，并修订载于《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《GEM证券上市规则》（合称「《上市规则》」）》附录C2的《环境、社会及管治报告指引》（将更名为《环境、社会及管治报告守则》）（「ESG守则」）。

新气候规定的一些主要特征如下：

1. 优化ESG报告中气候相关的信息披露

目前的气候汇报要求是基于「不遵守就解释」的机制。经修订的《上市规则》将在ESG守则中引入新的D部份，以全面载列所有的气候相关信息披露（即新气候规定），其中既将包括强制的信息披露，亦将包括在「不遵守就解释」机制下的信息披露。

新气候规定将在很大程度上采纳由国际财务报告准则基金会成立的国际可持续发展准则理事会制定的有关气候相关信息披露的最新国际标准（「ISSB气候准则」）。与ISSB气候准则一致，新气候规定将重点关注以下四个方面的气候汇报：

(1) 管治–发行人用于监察、管理及监督气候相关风险和机遇的管治流程、监控措施及程序；

(2) 策略–发行人管理气候相关风险和机遇的策略；

(3) 风险管理–发行人用于识别、评估气候相关风险和机遇，以及厘定当中轻重缓急并持续监察的流程；及

(4) 指针及目标–发行人用于了解自己在气候相关风险和机遇方面表现的指针及目标，包括达致所设定气候相关目标的进度，以及法例规定须达致的目标。

一些相对有较大挑战性的披露包括范围一、范围二及范围三温室气体排放（披露范围三温室气体排放为经修订的ESG守则中新增的要求）、定量分析有关气候的财务影响，以及设定气候目标。

交易所已发布实施指引以帮助发行人理解及诠释新气候规定，并为发行人按照经修订的ESG守则准备气候相关信息披露提供实用指引。

2. 分阶段实施

经修订的《上市规则》将于2025年1月1日生效。交易所将采用分阶段的方法实施新气候规定，该方法概括如下：

(1) 所有主板及GEM发行人均需就于2025年1月1日或之后开始的财政年度强制披露范围1和范围2温室气体排放；

(2) 所有主板发行人须按「不遵守就解释」基准遵守新气候规定（有关范围1和范围2温室气体排放的强制性规定除外）；

(3) 大型股发行人（即在相关报告年度前整整一年均属恒生综合大型股指数成份股的发行人）须就于2026年1月1日或之后开始的财政年度按新气候规定进行强制汇报；以及

(4) 交易所鼓励GEM上市发行人自愿遵守新气候规定（有关范围1和范围2温室气体排放的强制性规定除外）。

我们建议发行人在按照新气候规定准备相关信息披露时仔细审阅这些新的规定，并寻求法律意见。

于2024年4月12日，香港联合交易所有限公司（「联交所」）就有关库存股份的《上市规则》条文修订建议的咨询文件（「咨询文件」）刊发咨询总结。咨询文件中的建议得到市场支持，在稍作调整后将会获推行。关于《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（《上市规则》）之主要修订的摘要，请参阅下文。

1. 删除有关注销购回股份的规定

有关注销购回股份的规定会被删除，而发行人可根据其注册成立地点的法律及其组织章程文件以库存方式持有这些购回股份。

联交所进一步澄清，发行人的库存股份可否由发行人的附属公司或代表发行人或其附属公司的代理人或名义持有人持有，要视乎发行人注册成立地点的法律及其组织章程文件而定。例如，于百慕达及开曼群岛注册成立的发行人购回的股份须以其本身名义持有，方可根据相关法律被归类为库存股份，但对于库存 H 股，中国法律并无相关规定。

2. 将现时适用于发行新股的规定应用于库存股份再出售

《上市规则》将被修订，把现时适用于发行新股的某些规定同样应用于库存股份再出售，例如:-

(i). 与第36条相类似的要求，即库存股份再出售应受优先购买权所规限，发行人须按持股比例向所有股东售股，除非获股东授予特定授权，或根据一般性授权进行;

(ii). 涉及库存股份的股份计划会被视为涉及发行新股的股份计划，第十七章项下的规定适用;

(iii). 第十四 A 项下的关连交易规定;

(iv). 第十一及十三章及附录 D2项下就库存股份再出售事宜及库存股份数目的任何变动的披露规定; 及

(v). 第九章项下提交文件的规定。

3. 实施暂止期

就以下事宜，实施为期 30 日的暂止期:-

(i). 购回股份后再出售库存股份（不论是在场内还是场外）; 及

(ii). 发行人在联交所进行库存股份再出售后再在联交所购回股份。

然而，需注意，就以上第(i)项，暂止期并不适用于(a)资本化发行及(b)根据符合第十七章规定的股份计划授出股份奖励或期权，或在根据股份计划授出的股份奖励或期权获归属或行使时发行新股或转让库存股份。

4. 有关在联交所再出售库存股份的交易限制

禁止在以下情况下在联交所进行库存股份再出售:-

(i). 存在未披露的内幕消息;

(ii). 公布业绩前30天内; 及

(iii). 明知交易对象为核心关连人士（但注意，在不知情的情况下在场内向关连人士再出售库存股份可获全面豁免）。

《上市规则》之修订将于2024年6月11日生效。发行人应仔细审阅这些修订，寻求法律意见及修改它们的组织章程文件（如有需要）。

最近，一个持牌法团（「该持牌法团」）的前客户主任（「该前客户主任」）被证券及期货事务监察委员会（「证监会」）暂时吊销牌照，为期15个月，原因是（i）他没有在允许第三者操作客户的证券账户前取得书面授权及 （ii）他在客户的证券账户内进行自己的个人交易。

有关此案的背景，在2009年7月，一名客户于该持牌法团开立证券账户（「该账户」）。当时，该客户曾以口头方式授权第三者（「该第三者」）代表其发出交易指示和作出投资决定，及就与该账户有关的事宜直接与该前客户主任沟通。然而，就这些事宜，该前客户主任或该持牌法团并没有取得书面授权。

另外，该前客户主任允许该第三者为了方便而在该帐户内进行其个人交易，因为其相信该第三者与账户持有人会就利润／亏损的分摊达成协议。

此外，该前客户主任进行了超过260组交叉盘买卖（「该等交叉盘买卖」），以延迟就其个人交易进行结算并在业务淡静时制造一些客户交易，当中涉及约 300 万元。这是透过在T+1日，把在T日买入的股份售予该客户，并在同日实时买回该等股份来进行。这样一来，他只须就买入价与售出价之间的差额于T+2日进行结算，而就买入价的结算则可以留到T+3 日。透过重复这些步骤，该前客户主任可以延后支付其后的该等交叉盘买卖的买入价，从而实际上延迟就其交易进行结算。最终，该等交叉盘买卖导致有关交易出现约 70,000 元的损失，该损失由该前客户主任承担，并没有对该客户造成任何财政影响。

基于以上所述，该前客户主任违反了《证券及期货事务监察委员会持牌人或注册人操守准则》第7.1(a)段及第 2 项一般原则。

此案例提醒我们注意与「未经授权的交易」相关的风险。持牌法团须制定内部监控措施，以减少未经授权的交易的风险，例如客户主任在客户不知情的情况下透过其客户的帐户进行个人交易的公然行为。 以往亦发生过许多与据称口头授权有关的案件和争议，而缺乏书面授权是一个危险信号，因为这表明持牌人可能存在不当行为。

2023年12月27日，财经事务及库务局（「财库局」）与香港金融管理局（「金管局」）就关于在香港实施稳定币发行人监管制度的立法建议发表咨询文件(「咨询文件」）。 在此次咨询之前，金管局已于 2022 年 1 月发布一份关于加密资产和稳定币的讨论文件（「《2022 讨论文件》」），并于 2023 年 1 月发表其咨询总结（只备英文版本）。回应者普遍支持金管局将稳定币纳入监管，而金管局亦阐述了预期主要监管范围和要求。

甚么是稳定币？是甚么引起了监管机构的关注？

稳定币是加密资产（或称为虚拟资产，指利用分布式分类账技术（Distributed Ledger Technology, DLT）（例如区块链）加密，并以数字形式呈现的资产）的其中一个类别，其目标是藉参考某些资产（通常是美元或港元等法定货币）来维持稳定价值。稳定币在更广泛的市场上越来越受欢迎的原因有几个，其中包括致力于减少价格波动、实现更快速、更具成本效益的跨境支付，以及通过为无银行帐户的人群提供数字支付服务来提高金融包容性等。

2022年TerraUSD的崩盘事件凸显了在香港引入稳定币监管制度的迫切性，其中参考法币的稳定币（「法币稳定币」）是尤其需要监管和立法指导，因为它们更有可能被用于日常支付，并与传统金融体系有关联，从而比其他类型的稳定币或其他加密资产构成对货币与金融稳定更直接和迫切的风险。

针对法币稳定币（FRS）发行人的拟议新发牌制度

基于上述背景，并考虑到香港的市场情况和需要，财库局和金管局建议制定新法例以实施法币稳定币发行人发牌制度，其重点如下：

(1) 要求所有(a) 在香港发行法币稳定币； (b) 发行港元稳定币；或 (c) 向香港公众人士积极推广其法币稳定币发行的发行人须获取金管局的牌照；

(2)规定只有指定持牌机构，包括获发牌的法币稳定币发行人[1]、认可机构[2]、持牌法团[3]及持牌虚拟资产交易平台，至于由非获金管局发牌发行人所发行的法币稳定币，则只可由指定持牌机构售予专业投资者；

(3) 禁止推广：

(a)非获发牌机构法币稳定币发行；或

(b)非指定持牌机构所提供的购买法币稳定币的服务；

(4) 赋予当局所需的监管和调查权力，因应虚拟资产市场的快速变化调整受监管稳定币及活动的范围；

(5) 订立刑事及民事罪行和制裁条文，以约束无牌进行的受规管活动，并设立上诉审裁处机制，确保金管局的权力受到制衡；及

(6) 提供过渡安排，以促进监管制度顺利施行。

较早前《2022 年讨论文件》的回应者关注到，拟议制度可能与香港其他金融监管制度重叠，包括由证券及期货事务监察委员会（「证监会」）管理《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（第 615 章）下为虚拟资产交易平台营运者设立的发牌制度。有关该制度的更多资料，请参阅本所之前于 2023 年 4 月 25 日和 2023 年 8 月 16 日发布的文章。

为解决这些忧虑并防止出现监管套利的情况，财库局和金管局将与证监会及其他持份者合作，制定稳定币制度的具体细节。

拟议的制度旨在保障金融稳定和拥抱创新之间取得良好平衡。财库局和金管局鼓励公众于 2024 年 2 月 29 日前就各建议提出反馈意见。

点击此处查阅完整的咨询文件以了解更多详情。

[1] 获发牌法币稳定币发行人只能为其发行的法币稳定币提供购买服务。

[2] 认可机构指《银行业条例》（第155章）中的持牌银行、有限牌照银行及接受存款公司。

[3] 持牌法团指根据《证券及期货条例》第116条及第117条获发牌以进行一類或多于一類的受规管活动但并非认可机构的法团。持牌法团须获发牌以进行第1类受规管活动（证券交易），并获证监会批准就虚拟资产进行交易，才可提供购买法币稳定币的服务。

背景

于2023年11月29日，香港联合交易所有限公司（「联交所」）刊发了《新上市申请人指南》（「《指南》」），该《指南》（1）整合并优化了所有现行有效及有关新上市有关的指引信及上市决策；及（2）根据最新的监管实践及上市文件中的预期披露提供了更新指引。

该《指南》分为以下六个主要部分及精简版上市决策附件：

1. 上市资格及上市合适性；
2. 特别上市制度；
3. 上市文件的披露（载有有关个别章节的指引）；
4. 有关个别上市申请的特定主题；
5. 其他上市架构；及
6. 其他事宜。

更新内容

该《指南》的更新指引撮要如下：

(1)最新监管操作

合约安排

一般而言，若并无外资持股的限制，申请人不得就其业务运营采用合约安排。在特殊情况下，若非限制性业务与禁止或限制性业务不可分割及／或其只占业绩记录期间及上市后的收入、利润或其他方面不重大部分，申请人可能获准采用合约安排（见《指南》第4.1章第15段）。

业权证书的规定

若对申请人营运重要的业务所涉及的土地及物业（「相关物业」）缺乏必要的土地使用权证书及／或房屋所有权证书（「业权证书」），联交所可按具体情况酌情考虑有关瑕疵会否对申请人的上市合适性产生影响，或是否可透过披露的方式解决有关问题。

为便于联交所评估，申请人应至少提供以下资料:

• 驱逐风险 – 申请人是否已由所有适用主管机关获得证据及/或确认，证明其有权使用相关物业。
• 应急计划 – 应急计划的详细资料及可行性（如毗邻区域可获得的替代项目资源）。
• 整改措施 – 申请人是否正在申请相关物业的业权证书及在取得该等业权证书中存在的任何法律障碍。
• 物业业权瑕疵对业务/财务的影响 – 重大处罚风险、相关物业的收入贡献以及（如适用）申请人向相关方寻求弥偿的合约权利。
• 内部监控 – 申请人已采取加强内部监控措施，以防止类似事件再次发生。

（见《指南》第4.11章第2段）

担任过多公司董事职务的独立非执行董事（「独董」）

若申请人拟委任的独董将出任第七家（或以上）上市公司的董事，该申请人应考虑委任其他独董替任（见《指南》第3.10章第7段）。

特殊目的收购公司（「SPAC」）

SPAC及继承公司于首次上市时及进行SPAC并购交易（视情况而定）时应就其上市文件须遵守公司（清盘及杂项条文）条例》（第32章）下的哪些招股章程规定寻求法律意见。（见《指南》第2.4章第10段，划线部分为更新内容）。

生物资产

由于生物资产指有生命的动物或植物并须根据适用的会计准则以公平值减出售成本计量，生物资产具有较高风险，这是因为生物资产容易腐坏，且其估值通常因采用的假设较复杂及不易核实而有较高的不确定性。因此，《指南》说明了在进行尽职审查时，保荐人须详细说明尽职审查的任何限制（如盘点限制）及解决该等限制所采取的措施。联交所提醒保荐人及申请人，严重的尽职审查限制可能导致申请人不适合上市（见《指南》第4.10章第4段 – 风险及限制 (ii)，划线部分为更新内容）。

(2) 上市文件披露内容的更新指引

披露内容的更新指引是基于在联交所审核过程中因近期市场动向（如新法规及/或科技行业和电商平台行业等新业务模式的出现）而普遍提出的意见。《指南》提供了上市文件披露及拟稿的一般原则，以及有关个别章节的指引。此外，联交所亦就企业管治及环境、社会及管治的披露要求加入了新的指引（即《指南》中的第 4.3 章），以协助申请人及其顾问尽早考虑相关的问题。

实施

《指南》将于2024年1月1日生效，相关指引信及上市决策将随即归档。就日后的更新而言，联交所未来将通过更新《指南》提供新指引，不再另行刊发指引信和上市决策。

点击此处查阅完整的《新上市申请人指南》。