引言

《稳定币条例》（第656章）（下称「《条例》 」）已于2025年8月1日生效，主要规范与指明稳定币的要約提供、发行及推广相关的活动。这标志着香港在将自身定位为全球数字金融中心的战略中迈出了重要一步。香港金融管理局（下称「金管局」）已发布以下文件（下称「金管局指引」），以进一步阐明香港稳定币发牌制度的具体要求及实施指引：

• 《持牌稳定币发行人监管指引》 （下称「《监管指引》」）
• 《打击洗钱及恐怖分子资金筹集指引（持牌稳定币发行人适用）》（下称「《打击洗钱及恐怖分子资金筹集指引》」）
• 《稳定币发行人发牌制度摘要说明》
• 《原有稳定币发行人过渡条文摘要说明》

《条例》项下受规管的稳定币活动范围

根据《条例》的定义，「指明稳定币」主要是指一种声称其价值是完全参照官方货币（通常称为「法币挂钩稳定币」）或由金管局指定的其他计算单位或经济价值储存形式维持稳定的稳定币[1]。《条例》主要监管以下类型的受规管稳定币活动：

(i) 在香港发行指明稳定币；

(ii) 在香港以外的地方发行参照港元的指明稳定币；及

(iii) 无论在香港或其他地方，向香港公众（或香港公众中的某一类人士）积极推广指明稳定币的发行。

如《稳定币发行人发牌制度摘要说明》中所述，视乎个别情况的事实和背景，指明稳定币通常在首次记录于分布式分类帐上（或类似资讯储存系统）并分配至某个数位钱包地址时被视为「发行」（或「铸造」）。

在判断某指明稳定币是否「在香港发行」时，金管局会全面考虑所有相关因素，包括但不限于：(i) 发行人的日常管理和营运在何处进行；(ii) 发行人在何处注册为法人团体；(iii) 指明稳定币的铸造和销毁在何处进行；(iv) 储备资产在何处管理；(v) 处理铸币或赎回要求的现金流动银行账户在何处开立。

此外，在判断是否构成向香港公众「积极推广」时，金管局亦会全面考虑所有相关因素，包括但不限于：(i) 推广信息所使用的语言，例如是否包含中文；(ii) 是否针对居住在香港的一群人士为目标；(iii) 是否使用香港的网域名称；(iv) 是否有详细的市场推广计划以推广该活动。

发牌制度：主要要求

任何从事或显示自己为从事受规管稳定币活动的人士（下称「稳定币发行人」）均须获得金管局发牌，并持续符合《条例》中的附表二所列的最低准则。《监管指引》进一步阐述了这些最低准则，为持牌稳定币发行人（下称「持牌人」）提供具体的监管期望与指引。请点击此处查看主要要求的摘要。

牌照申请程序

初步咨询

有意申请牌照的机构应主动与金管局的稳定币牌照组联系，表达其意向、展示其业务模式，并证明其对发牌制度与相关准则有充分理解。

若申请机构总部设于海外或在海外经营业务，金管局可能会与相关海外监管机构进行咨询，以了解该机构及/或其总公司在财务上是否稳健、营运是否稳定，以及是否适合在香港从事受规管的稳定币活动。因此，申请机构在向金管局提交申请前，应先与其总公司沟通并与海外监管机构进行咨询，以避免申请过程中出现不必要的延误。

填写及递交申请

目前，牌照申请表格并未公开发布，申请机构须在与金管局完成初步咨询后，方可直接向牌照组索取。

除申请表格外，申请机构还须提交其他支持文件，以展示其为合法成立及注册的机构、其业务计划与预测、其内部政策与程序及内部管控系统、财务稳健性，以及其是否符合最低准则及其他监管要求的情况。金管局也可能不时要求补充资料。须提交的文件清单载于《稳定币发行人发牌制度摘要说明》中的附件B。

金管局邀请有意申请牌照的机构于2025年8月31日前表达意向，并于2025年9月30日前提交正式申请。不过，金管局已表示发牌门槛较高，预计在初期阶段仅会向少数申请人发出首批牌照。

原有稳定币发行人的过渡安排

如《原有稳定币发行人过渡条文摘要说明》中所述，金管局设立了过渡安排，适用于在2025年8月1日之前已从事受规管稳定币活动的实体（下称「原有发行人」）。希望继续从事受规管稳定币活动的原有发行人，须于2025年10月31日或之前向金管局提交以下文件（下称「相关文件」）：

• 向金管局提交的牌照申请（按照上述「牌照申请程序」一段所列的步骤）；
• 一份书面声明，确认该原有发行人已于2025年8月1日之前在香港从事受规管稳定币活动；以及
• 一份书面承诺，表明该实体在获批临时牌照时，将遵守适用于该实体的监管规定，犹如该实体为获发正式牌照的持牌人一样。

已提交相关文件并获得金管局书面确认的原有发行人，可获发临时牌照，在为期六个月的过渡期内（即至2026年1月31日止）继续从事受规管稳定币活动。其后，如金管局向该原有发行人发出正式牌照，其临时牌照将失效，而该发行人作为持牌人，须持续遵守所有监管要求。

另一方面，如原有发行人未打算申请牌照、未能于2025年10月31日或之前提交相关文件，或其申请其后被撤回或被金管局拒绝或否决，则该发行人将进入为期一个月的结业期（由2025年11月1日或撤回、拒绝或否决之日起计），并须根据金管局所施加的具体要求结束其业务。如在结业期内未遵守监管要求，将构成违反《条例》的犯罪行为。

未来展望

香港实施稳定币发牌制度，标志着全球虚拟资产监管制度的一项重要发展，为在香港要约提供、发行及推广指明稳定币建立了稳健的透明度、审慎性及投资者保障的标准。然而，金管局亦强调，随着监管环境持续演变，仍需保持高度警觉。业内人士及其他相关主体应主动与金管局保持沟通，使其业务运作符合监管要求及预期，以确保稳定币活动在香港的可持续发展。

如欲了解更多有关稳定币发牌制度的信息或寻求相关法律意见，请随时与我们联系。

[1] 根据《条例》的定义，「稳定币」是指符合以下说明的加密保护数码形式价值—

(a) 以计算单位或经济价值的储存形式表述；

(b) 作为或拟作为公众接受的交易媒介，用于一个或多于一个以下目的：(i) 为货品或服务付款；(ii) 清偿债务；(iii) 投资；

(c) 可透过电子方式转移、储存或买卖；

(d) 在分布式分类账或类似信息储存库上操作；及

(e) 看来是参照 (i) 单一资产；或 (ii) 一组或一篮子资产以维持稳定价值。

然而，「稳定币」不包括由中央银行发行的数码形式价值、有限用途数码代币、某些证券或期货合约、储值支付工具的储值金额或工具按金，及银行存款，这些受其他现有的监管制度约束。

在2025年7月30日，香港保险业监管局（「保监局」）发布了《关于获授权保险人就分红保单向持牌保险中介人提供酬劳结构的应用说明》（「应用说明」），以确保客户在整个保单期间获得公平的对待。

保监局已多次提醒业界和公众¹，中介人的酬劳结构对于确保公平对待客户至关重要。若酬劳结构只着重销量并将大部分的佣金于首个保单年度支付，可能会诱发激进的销售手法和后续服务质素欠佳，导致客户获得不公平的对待。此应用说明旨在解决此问题。

应用说明为《承保长期保险业务（类别C业务除外）指引》（「指引16」）作补充说明。根据应用说明，就分红保单²，保险公司在首个保单年度³支付的佣金不得超过总佣金的70%，而剩余佣金必须于之后最少5年或按照缴费期限（以较短者为准）支付，并且必须在此期间平均分摊。

应用说明的适用范围

应用说明适用于所有具有定期缴费条款的分红保单，并自2026年1月1日起生效。

主要要求

根据指引16，保监局要求保险公司在设计中介人的薪酬结构时，必须确保(i)保单持有人接受合约前服务及后续服务的利益与(ii)中介人提供两种服务的诱因一致。按照应用说明，为满足该要求，支付给中介人的佣金至少应按以下比例分配（「分摊要求」）：

(a) 不超过总佣金的70%是在首个保单年度内支付给中介人；及

(b) 首个保单年度后剩余的佣金，必须于之后最少5年或根据缴费期限（以较短者为准）支付，并且必须在此期间平均分摊。

保监局亦鼓励保险公司超越上述最低要求，将(i)首个保单年支付的佣金比例低于70%；及(ii)剩余的佣金分摊期超过5年。

例外情况

概括而言，保险公司可在以下情况偏离分摊要求：

(a) 在计算代理佣金金额时，保险公司已将客观非财务指标（如正面的客户回馈及保单的续保率等）纳入为其中的考虑因素以评估代理是否遵守「公平待客」的原则；

(b) 保险公司向代理支付固定报酬，即保险公司须按合约支付该报酬，不取决于该代理是否成功安排保单及为保单提供服务或保费数额；

(c) 保险公司透过银行分销其产品，前提是保险公司必须符合指引16中关于适当酬劳结构的原则；及

(d) 保单持有人是专业投资者⁴，前提是保险公司必须符合指引16中关于适当酬劳结构的原则。

实务提示

鉴于应用说明将于几个月后生效（2026年1月1日），保险公司应注意以下事项：

(a) 彻底细阅应用说明；

(b) 检讨现有酬劳结构，并设立适当的管控和程序，以确保符合要求；

(c) 根据新要求安排适当的训练及沟通给中介人；及

(d) 建立适当的系统，以备存足够记录以证明符合新要求。例如，基于非财务指标以偏离分摊要求的保险公司必须保留相关文件7年，并在保监局要求出示相关文件。

完整应用说明可点击此处查阅。

注:

1. 例如监管通讯第8期；按照<承保类别C业务指引>（指引15）标准对投资相连寿险计划（“投连寿险”）产品进行评估程序的释义文件第4段；《承保长期保险业务（类别C业务除外）指引》（指引16）第9段。
2. 分红保单常见于有储蓄成分的危疾保险等长期保险产品。除了身故保障外，保险公司会向分红保单的投保人派发非保证利益，让投保人分享产品利润。
3. 首个保单年度是指自保单生效日起计的12个月期内。
4. 如《证券及期货条例》（第 571 章）附表1及《证券及期货（专业投资者）规则》（第 571D 章）所定义。

2025年4月17日，香港上诉法庭就 Wong Chi Hung v Lo Wing Pun and Another [2025] HKCA 370 一案作出判决，就域外违法行为能否构成香港法下不当得利申索的抗辩理由，提供了重要指引。

案件背景

本案被告在香港经营外汇交易业务。 2016年6月，原告拟将其在中国内地持有的100万元人民币兑换为港币。双方协议由原告将人民币存入被告指定的内地银行帐户，被告则按协定汇率将等值港币存入原告的香港帐户。

此种兑换方式称为「对敲」，通常由内地未经授权的兑换机构（俗称「地下钱庄」— 此为通俗表述而非法律术语）所采用。从近年媒体报导可见，中国内地执法机构持续打击地下钱庄及未经批准的跨境汇款、外汇交易与金融支付结算等非法活动。

本案中，原告依约将100万元人民币转入指定内地帐户后，该帐户随即因涉及一宗与原告无关的传销刑事调查而被冻结。 2018年3月，该帐户内全部资金（包括原告的100万元）根据内地法院判决遭没收，尽管原告款项与传销活动毫无关联。

而被告始终未按协议将等值港币支付予原告。

诉讼程序与争议焦点

在原讼庭审理阶段，法庭以合约因违反内地法律而抵触香港公共政策为由，裁定合约不可执行，但基于「完全缺乏代价」（total failure of consideration）原则，支持原告的不当得利申索。

被告提出上诉，主张域外违法性应同样阻却不当得利申索。

上诉法庭裁决要点

上诉法庭（由林云浩法官颁布判词，关淑馨副庭长及区庆祥法官附议）驳回上诉，并就域外违法性对不当得利申索的影响作出以下重要裁定：

1. 合约申索与不当得利申索的区别：法庭强调，返还不当得利是法律赋予的独立义务，跟双方之间的契约无关。这点和强制执行合约的情况不同 — 强制执行合约的目的是让当事人回到如果合约被正常履行时应有的状态；而返还不当得利，则是基于交易本身无效的前提，单纯让双方回到交易发生前的原始状态。
2. 域外违法性与不当得利的一般原则：合约因域外违法性不可执行，并不必然导致不当得利申索被驳回。
3. 返还权的确认：一般而言，若原告已按合约支付款项而被告未履行义务，且合约因域外违法性失效，原告有权要求返还款项。
4. 基于礼让与公共政策的例外：若涉及极端严重的域外违法行为，法庭或基于礼让与公共政策拒绝提供司法救济。
5. 域外法律的相关性：若域外法律本身允许此类返还，将强化准予返还的一般规则；相反，若允许返还将使域外法律失效，或该法律明文禁止返还申索，则可能构成抗辩理由 （除非香港存在相反的公共政策考量）。

适用上述原则后，法庭认为本案不存在拒绝返还的礼让或公共政策理由，尤其考虑到原告在内地法律下亦可能享有返还权。

实务启示

跨境争议中，域外违法性往往为诉讼策略增添复杂性，因为法庭须在礼让原则与司法公义间取得平衡。

本案裁决为香港法院处理涉及域外违法性的不当得利申索提供了清晰框架，在尊重礼让原则的同时，保障交易失败方的合理权益。礼让原则、司法公义、公平原则与域外违法性的互动，将显著影响涉及不当得利申索等复杂案件的诉讼策略。

如欲就跨境交易或不当得利申索事宜进一步查询，欢迎联络本所争议解决团队。

判决全文连结见此（仅提供英文版本）。

2025年5月21日，本所合伙人郑玉萍师为香港精算学成员主持了一场题为「香港专业疏忽法律简介」的网上研讨会。是次活动吸引逾100位参加者，包括来自各大保险公司、保险中介机构及专业顾问公司的董事、高层管理人员、资深精算师及财务部门高级人员。研讨会深受与会者欢迎。

公司迁册制度已于2025年5月23日生效。新的迁册制度将允许海外公司在保留其法律实体身份的情况下，将其注册地迁移至香港，令公司业务在迁册后得以延续。

如欲了解更多有关迁册制度的信息，请点击此连结，阅读由我们由本所合伙人唐宇平及见习律师刘敏翘撰写的文章。